公元前205年四月，刘邦在彭城战败以后，项羽带着彪悍的楚军，乘胜逐北，追逐汉军，好在英布在淮南叛楚，使楚军不得不分出主力应付，而魏相国彭越，也类似英布那样得了刘邦的鼓励，拼命在魏地本土阻挡追击刘邦的项羽军。但是项羽还是迅速光复了彭越所占领的魏地，彭越被迫带着残兵北退至黄河上。然而他的一番战斗，毕竟迟滞了项羽对刘邦本部的追击。
五月，刘邦在楚军追击下，败逃到荥阳。荥阳位于中原偏西部一点儿，具体位于豫西走廊的东口（再往西二百多公里就是函谷关），属于韩国地区，后面再往西就是洛阳。韩王信、韩信、曹参、陈平、周勃等诸将也带着败军都向这里集结，后方的丞相萧何听说了前线的消息，也尽数征发了关中青壮送至荥阳，一时荥阳城内元气复振。
我们说，当进攻的军队发起一次进攻行动时，必须离开自己的战区，并因此受到削弱；而防御者的军队则距离自己的兵员和物资补给基地较近，因此防御这种作战形式，比进攻这种作战形式要强。所以，当刘邦攻至彭城的时候，强弩之末，后援不济，于是败亡二十多万，惨死遍野。而当项羽击破在魏地挡着他的彭越，向西几百里来到中原的荥阳的时候，也一下子踯躅不前了。
项羽的先遣部队抵达了荥阳，布置进攻，其中骑兵部队比例较大。刘邦站在城上，心说骑兵我也有啊。原来，在刘邦的大军中，也有收编自秦国的一只骑兵，只是因为都是降卒，没有委之以重任，连个骑将都没有设，只把他们当传令兵和摆设用——作为自己的仪仗大队，叫郎中骑兵。刘邦于是发下话来：“你们这些秦国骑兵里边，谁的骑射最厉害啊？”
秦国人互相你看看我，我看看你，推选说：“李必和洛甲现在是骑兵校尉，最厉害。”
刘邦于是找来李必和洛甲，说道：“现在提升你俩做骑将，择日拜授。”
李必、洛甲非常低调：“我俩都是二等公民，是从前的秦国人，恐怕我俩当将，大军不能听从啊。您最好还是选个您身边善于骑马的，做骑将，我俩帮着他就行了。”
刘邦这帮楚国人，倒是善于在淮泗上划船，淮泗之间河多，马走不通，所以不怎么会骑马。刘邦说：“灌婴这小子倒是很会骑马，这次往回跑，他总是跑在第一个，你俩觉得他应该算是会骑马吧？那好，就拜灌婴为骑将，你俩为左右校尉，速速操演骑兵，建设编制，过几日就出城去夺制地权。”
李必、洛甲于是保着卖绸缎出身的灌婴，在城里说教怎么排列和运用骑兵，过了几日，即高调出城，和楚国的大骑兵一场鏖战，竟将楚国骑兵队攻破。
于是，汉骑兵和楚骑兵，就共同控制了荥阳城外和四周的制地权，在汉骑兵的纵横掩护下，城中汉兵也可以出来，跑到附近敖仓地区抢粮食了。当时，在荥阳以东北的广武山，北临着黄河，有很多粮食储在这里的粮仓里。从山上往下挖了许多大坑，粮食埋在坑里，上建遮雨屋顶，就是粮仓，这是从前老秦像老鼠一样储备的，数十百个之多，被称为敖仓。汉军占了这个敖仓，又修筑甬道，借着两道墙壁，从甬道里向荥阳城内及城外各营地运粮。
刘邦命威武侯、将军周勃戍守敖仓，这周勃从前的职业是用芦苇编织养蚕的叵罗拿出去卖，以及人家发丧时他给吹小曲，是个大炮筒子，说话粗质少文，他跟灌婴很有共同语言，俩人都对典护军陈平意见非常大。这个陈平，现在当了诸将的二老板，指指画画，乱指挥。
于是，周勃、灌婴等人，就一起去找刘邦说陈平的坏话：“陈平这个人，虽然是个美丈夫，但是他就像冠上的饰玉，光灿好看，肚子里未必有货。我们听说，他在老家的时候，盗过他的嫂子（偷情私通）；他在魏国事奉魏王，在项王那里当尉官，都混不下去，只好逃亡到了您这里。今日大王把他封为了二老板，让他做监军。我们听说，陈平利用护军职权，收受诸将的金子贿赂，谁给他金子多的，他就让谁去安全的地方驻扎，那些给的金子少的，都被他派去到项王的嘴边去当炮灰。这样的反复乱臣，希望大王好好查查他啊！”
刘邦听了，心里也疑惑了，陈平仪表堂堂，他嫂子对他动心遭他勾引是很有可能的，而且俩眼总放着邪光，勒索诸将的金子也颇有可能，于是找来魏无知，这是当初引见陈平来拜见自己的人，说：“你推荐的人，也太有问题了吧，思想品质非常不端啊！”
魏无知是刘邦侍臣，长期陪着领导，自然非常会说：“臣所看重的，是能力，您现在说的，是德行。德行有用吗？如果把尾生和孝己这俩人叫来（尾生是鲁国一个书呆子，一直找不到女朋友，后来有个女的跟他约在桥下相见，发了大水，他实在想见女的了，抱着柱子也不走，最后被淹死了，为了看女孩把自己牺牲了；孝己是商朝中期商王武丁的儿子，特别孝顺，一宿起来五次看老爸盖的被子是薄是厚，枕头高低合适不合适，患有严重的强迫症，这俩一个是信，一个是孝），却无益于帮着您打仗取胜，您要这种有品德的人有什么用呢？现在楚汉相持，我推荐的是奇谋之士，有能力，能出计策以利国家。品德不品德现在不重要。盗嫂求金这些事儿，您何必在意呢？”
刘邦没话了，又把陈平从广武城叫过来，批评他道：“先生先是事奉魏国跟人处不好，于是去事奉楚国，现在又跑来追随我，讲‘信’的人都是这样心思乱转吗？”
陈平明白了，一定是有人给我扎针了，说：“臣事奉魏王咎，魏王不能听我的良谋，反倒听旁边小人的挑拨，于是我辞魏而去。项王也不能信任人，他所任用和信爱的，不是那帮姓项的就是他媳妇的弟兄们（相当于刘邦的吕氏诸将），即便有我这样的奇人在他身边，也不能用。我听说大王能用人，所以来到这里。我这不是轻于去就，实在是他们也不肯用我。我坐着船过黄河，被迫把衣服都脱了，以向黑船老大证明我没有钱，到了这里，果真也没有钱，如果我不收受点金子，我都没法活下去，更不足与诸将交往。如果臣的计策谋划您觉得略有可采用者，愿大王用之；如果您觉得没有什么用，我跟他们要的金子都还在，我都上交，请辞职离去，我并无话讲。”
陈平说得赤诚慷慨，坦然磊落，刘邦不禁为之折服，陈平也承认自己贪财求金子了，但是一个贪财的下属，其实是最不可怕的下属，如果连财都不贪的，那才可怕呢，那自己还能拿出什么来调动和笼络他呢？不过，陈平没有为自己盗嫂的事辩护，可见这事实在是找不出借口了。刘邦见陈平说的重点突出，目的明确，不愿意用我的计就让我走，刘邦方才慌了，走下席子，朝着陈平深鞠一躬，道歉说：“你讲得非常好，你没有什么错，是寡人暗昧不懂道理了。我这就厚赐你。以后不要老跟诸将要金子了，以后缺钱跟我要。当老子的要给儿子零花钱，不然把儿子都逼成这样了。我即刻提拔你做护军中尉，可以监护所有的诸将了（以前是典护军，大约是护军中尉的下级，参与监管诸将）。”
陈平告谢，随后退下。
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