建安九年（204年），袁绍任命的并州刺史高干投降，曹操接受其投降，以献帝的名义仍命其为并州刺史。这样一来，西面就可以暂放一下。对于北面的袁熙和袁尚，以及东面的袁谭，曹操决定先打东面。
在曹操忙于围攻邺县的时候，袁谭趁机行动，势力迅速扩张，先后攻占了魏郡以东的甘陵国、安平国、渤海郡、河间国的一些地方。甘陵国即清河郡，桓帝建和二年将清河郡改为甘陵国，治所移到甘陵县（今山东高唐），到后年即建安十一年（206年），曹操又将其恢复为清河郡。
袁谭的行动无异于向世人表明他又重新背叛了曹操。不仅如此，袁谭还向袁尚下手，在袁尚从邺县逃到中山国（治所在今河北定县）后，袁谭向其进攻。袁尚被打败，逃到袁熙那里。袁谭收兵，将主力移驻于龙凑这个地方。
龙凑位于哪里不详，但十二年前袁绍曾在这里与公孙瓒有过一场激战，结果公孙瓒大败。
袁谭之叛刚好给了曹操一个借口，曹操可以光明正大地发兵攻打他。在出师前，曹操先给这个亲家写了一封信，责备他负约，宣布解除双方的婚约，把袁谭的女儿遣送回家。之后，曹操亲率大军向龙凑开来。
袁谭自知不是对手，主动撤退，将主力部队收缩到渤海郡境内，坚守渤海郡的治所南皮（今河北南皮）。
“南皮”的意思是“南面的皮革城”，这个名字起源于春秋时期。据《太平寰宇记》记载，当时北方少数民族山戎攻打燕国，燕国向齐国求救，齐桓公出兵援燕经过现在的沧州，为了保证军事供应，找了一块地方筑起一座城，专门从事皮革加工，这座城便被称为皮城。由于它北面的章武县（今河北黄骅）有一座“北皮亭”，所以就把这个皮城称为“南皮”。
袁绍担任过渤海郡太守，这里是他的老根据地。袁谭退守南皮后，曹操于建安九年（204年）底先攻入渤海郡南面的平原郡，肃清了那里的袁军，于第二年初将主力部队开到南皮城外。
曹操对南皮之战很重视，不仅带上了张辽、曹仁、乐进、于禁等名将出征，还带上了刚刚训练出来的一支神秘部队参加实战，这支部队有一个响亮的名字：虎豹骑。
曹操的“虎豹骑”跟公孙瓒的“白马义从”、吕布的“陷阵营”以及之后蜀汉的“无当飞军”等一起被称为汉末最精锐的部队，它们的名字都见之于正史，堪称王牌之师，精锐中的精锐。
曹操每次征战，一般都由中军担任保卫总指挥部的任务，曹操的中军也被称为武卫营，这是曹军主力中的核心，而虎豹骑又是武卫营的核心，目前统率它的是曹仁的弟弟曹纯。
曹纯此前被任命为议郎，这实在不是他喜欢和擅长的工作。曹操便让他以议郎的身份参与司空府的军事工作（参司空军事），成为一名高级军事参谋。曹操一直想打造出一支战无不胜的铁军，这支军队人数不一定很多，以骑兵为主，平时担负大本营的警卫工作，同时在冲锋陷阵或者远程突袭等方面能够发挥出奇制胜的作用，曹操把这个任务交给了曹仁、曹纯兄弟俩。
曹仁以前做过马匹生意，对战马很熟悉，他跟曹纯一起从全军范围内选人，其标准十分严格。据《魏书》称，虎豹骑是天下骁锐，成员都是百里挑一（或从百人将补之），加上所配战马也是优中选优，武器装备俱为上乘，可以想象，这样一支精锐之师一旦在战场上出现其威力将何等强悍。
但是，直到现在虎豹骑还顶多只是一个名字，还没有机会用实战证明自己的实力，南皮之战无疑是一次好机会。
虎豹骑除了由曹纯直接指挥外，曹真、曹休等曹家年轻一代也在这支队伍里。另外，刚刚当了新郎倌的曹丕也参加了南皮之战，他虽不是虎豹骑的成员，但在战斗间隙经常跟曹真、曹休在一起，这些情况在保存下来的曹丕私人信件里都有记载。
除了曹真和曹休外，曹丕还有两个好朋友，一个是夏侯渊的侄子夏侯尚，此时在曹军中担任团长（军司马）一级的军官；另一个叫吴质，字季重，年龄约比曹丕大十岁左右，是兖州刺史部济阴郡人，在曹操主政兖州时期就投奔了曹营，但一直默默无闻。曹丕对他很欣赏，认为他才学过人，见解独到，而且擅长交际，所以引为至交。
吴质成了曹丕的智囊，他始终追随曹丕，成为影响曹丕一生的重要人物之一。此次南皮之战，夏侯尚和吴质也都来了。
名将云集、兵强马壮的曹军面对困守独城的袁军应该一战而胜，但让人觉得意外的是战局开始却并不顺利，曹军攻城很艰难，付出了重大伤亡仍然没有多大进展。
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