短短几个月的时间，曹操就建立起以许县为中心的新基地，势力范围已由兖州一州扩展到豫州刺史部和司隶校尉部的一部分，有效控制区增加了一倍还多。
曹操手下的将领也迅速成长起来，像曹仁、曹洪、夏侯渊、于禁、乐进、程昱等人，已经成为在外独立统兵的大将，有的还兼任着郡太守、国相等要职。从建安初年屯田政策全面铺开后，“曹统区”处处洋溢着经济恢复、生产发展、人员回流等热闹景象，与周边其它地区形成了对比。
但曹操很清楚自己所处的位置其实是最不利的，兖州、豫州和司隶校尉部处于中原腹地，四面受敌。这就像下围棋，角和边是最易守也最易成空的地方，天元的位置虽然令人瞩目，但很少有人愿意一开始就把子力投放在这里。
曹操现在就守住了天元，看着人家在角上、边上折腾实地，自己毫无办法。
唯一的办法就是腾出一片空，向四边发展。问题是，应该先向哪里下手呢？
北边是袁绍，东边是吕布和刘备，东南是袁术，南边是刘表，西边是凉州军阀，哪一路都不弱。
目前，自己与袁绍名义上还属于一个同盟，虽然这是一个可怕的对手，也是迟早要面对的敌人，但此刻还不能翻脸。刘表暂时没有向自己叫板的迹象，在各路势力中，属他的硬实力最强，也属他攻击性最弱，他现在表示效忠朝廷，可以先放放再说。关中一带的凉州军阀在献帝东归后，陷入内斗，马腾和韩遂的势力进一步强大起来，但目前还只是忙自己的事，无暇顾及中原。
袁术虽然也是一个强大的敌人，但一来距离相对较远，二来此君自从被赶出中原之后，胸中大志似乎锐减，在战略上采取了守势，也可以放一下再说。
曹操审视四周，决定先从东面的吕布、刘备下手，主要锁定吕布，因为刘备遭吕布暗算后，如今势力很弱，且与吕布矛盾很深，必要时反而可资利用。
曹操决定，建安二年（197年）的主要任务是攻打徐州的吕布。但是，这项军事行动还未及实施，南线局势就发生了新变化，曹操不得不暂时放弃了东征的打算。
许县以南是荆州刺史部的南阳郡，治所在宛县（今河南南阳），属于刘表势力的边缘地带。袁术曾经在这里盘踞过，后来受刘表打压转向扬州刺史部发展。袁术走后，这里实际上成了黄巾余部的游击区，刘表、曹操也各控制了一部分。整个南阳郡的局势比较混乱，缺少统一领导，直到一支人马进入该地区，这种局面才发生了改变。
这支人马属于凉州集团，首领是张济，凉州军中与昔日“三人小组”齐名的将领，当初也参加了迎奉献帝东归的行动，但中途改变主意，倒向了反对献帝东迁的李、郭汜一方。张济担任的最高职务是全国武装部队副总司令（骠骑将军），曹操把献帝接到许县后，这项任命应该已经被撤销了。
张济后来留在了关中与洛阳之间的弘农郡，经过一系列内战和自然灾害，这里的经济已完全崩溃，人口大量外流，张济面临着严重的生存危机，不得已，他率部离开弘农郡，转向荆州一带发展。
刘表听说凉州军悍将张济气势汹汹冲着自己来了，大吃一惊，赶紧下令在南阳郡、南郡一带的部队作好迎击敌人的准备。
张济率部进入南阳郡，一路烧杀抢掠，他们可能真是饿急了，有点不择手段，加上凉州军素来以凶残著称，激起南阳郡人民的反抗。在攻打穰城的战斗中，张济被乱箭射死。
张济死了，刘表的手下都来祝贺，但刘表有自己的打算，他知道凉州军战斗力很强，张济虽死，余部尚在，尤其是张济的侄子张绣，勇猛和胆识都超过他的叔父。与其结成世仇，不如趁张济之死其手下仓惶无措之际进行招安，反助自己一臂之力。
张绣的确是一员猛将，他早年在老家武威郡祖厉县（今甘肃靖远）时就是出名的侠士。当时他是县里的一名县吏，有一个叫胜的人造反，袭杀县长，张绣找个机会杀了胜，声名大振，后来他干脆聚合一帮年轻人，成为当地的豪杰。
张济战死，这支凉州军何去何从，张绣自己也没有主意。这时刘表的使者找到了他，表示愿意和好。出于生存的考虑，张绣表示接受，根据双方达成的协议，刘表支持张绣在南阳郡一带发展，二人结成战略同盟。
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