公元前312年，楚国兵分两路，大举北伐。一路由柱国景翠率军，围攻韩国雍氏（今河南省禹县）；一路由将军屈匄率领，攻打商、於。
秦国兵分三路反击。
东路由名将樗里疾率领，兵出函谷关，进入到韩国的三川郡，协同魏、韩两军对围攻雍氏的景翠军进行反包围作战。
中路由庶长魏章率领，从蓝田出武关，进驻商、於之地，以对抗屈匄军。
西路则由后起之秀甘茂率领，兵出南郑，进攻楚国的汉水流域。
三路军中，中路军兵力最强，但是总揽全局的灵魂人物还是有“智囊”之称的樗里疾。
樗里疾的东路军一路疾进，与魏、韩两军会合，先是攻克曲沃，然后经过东周地界，在东周获得粮食补给后，便直扑景翠军，与守卫雍氏的韩军形成掎角之势。
景翠严阵以待，准备与秦军大战一场。
双方发生了小规模的接触，在感觉到对手实力不弱之后，又不约而同地开始构筑防御工事，囤积军粮，准备打持久战。
但这只是樗里疾的虚晃一枪。
他让魏、韩二军打着他的旗号继续与楚军对峙，自己却率领秦军主力星夜南下，与中路的魏章军一道，在丹阳（今河南省西峡）前后夹击屈匄军，获得斩首八万的空前战绩，还俘虏了屈匄、逢侯丑等楚军将佐七十余人。
这一战，史称丹阳之战。
丹阳之战后，秦军士气大振。樗里疾借势杀回雍氏，又与魏、韩两军一道击破景翠军，取得了雍氏之战的胜利。
现在可以解释本章开头提出的问题，为什么韩、魏两国会跟着秦国去攻打齐国了——雍氏之战后，樗里疾意气风发，率领秦、魏、韩三国联军继续东进，大败齐军于濮水。
魏章也没浪费时间。樗里疾向东救援雍氏，他便向西配合甘茂的进军。两军联合作战，一举夺得楚国汉中的六百里地，并在那里设置了汉中郡。
至此，秦军一气呵成，连续在丹阳、雍氏、濮水、汉中四个战场上获得全胜。
樗里疾因此声震华夏，被秦惠王封为严君。
楚怀王输红了眼，干脆孤注一掷，增兵袭击秦国的关中地区。
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