由于共同感受到来自秦国的压力越来越强大，齐宣王和楚怀王频频互送秋波。通过陈轸的穿针引线，两国之间的交往变得频密起来。
为了威慑秦国，楚怀王还派大将景翠率领大军北上，驻扎在魏、韩以南一线；又派三位大夫（姓名不详）率领九支部队直逼曲沃和於中（今河南省西峡），而且在齐国的帮助下，一举攻占了曲沃。
曲沃的失陷，给秦惠王敲响了一记警钟。他突然意识到，同时将齐、楚两大强国列为敌人是不明智的，必须先想办法分化瓦解齐、楚同盟，再各个击破。
在这种情况下，张仪决定赤膊上阵，前往楚国游说。
楚怀王见到张仪，倒也十分客气，安排他住最高档的宾馆，还亲自前去探望，问道：“先生不远千里来到这蛮荒之地，敢问有什么指教？”
张仪说：“不敢。我是来为大王分析天下形势的。”
楚怀王如果当场操起一根棍子打晕张仪，就清静了。要知道，所有的阴谋家、政客、传销者、基金经理、保险推销员跟你说的第一句话都是：“我来为您分析一下形势。”如果你不想上当，最好的办法就是先一棍子打晕他。
楚怀王显然不懂江湖险恶，颇有兴致地听张仪讲了下去。
张仪说：“秦国，现在是天下最强大的国家，它的土地占了天下的一半（吹牛！欺负楚怀王没有地理知识，天下最大的国家其实是楚国），兵力足以抗衡周围的国家，山河险固，地势易守难攻。秦王拥有雄兵百万，战车千乘，战马万匹，粮食堆积如山。秦军法令严明，士卒甘愿赴死（这确是秦国的可怕之处），将帅有勇有谋，不出兵则已，一出兵就会席卷常山，折断天下的脊梁。天下诸国，凡是不服者都将灭亡。那些主张与秦国对着干的人，就像是驱赶着羊群去斗猛虎。现在大王不结交猛虎却结交群羊，我是暗地里替您着急啊！”
楚怀王真个耳根软，被张仪这么一吓，脑门就开始冒汗了。
张仪偷偷瞟了楚怀王一眼，看到这副情状，心下便知道已经有三分成算，接着说道：“天下的强国，除了秦国就是楚国，除了楚国就是秦国。两虎相争，其势不两立。大王现在派兵北上与秦国争利，不知道有没有想过后果？”
“哦？”楚怀王眉头扬了一下。
“秦国坐拥巴蜀之地，用大船装载士兵和粮食，每条船能够装载五十名士兵和三个月的口粮，顺长江而下，日行三百余里。到楚国三千余里，十日可至扜（yū）关。扜关一旦受到攻击，黔中、巫郡从此就不得安宁。秦国再挥师从武关出发，南下攻击楚国，楚国北部地区就会被隔断。可以这样说，秦国如果攻楚，不出三个月，楚国就会面临危难。齐国就算发兵相救，至少需要半年时间。我以为，您依靠齐国来对抗秦国，实在是大大的不明智。”
如果是公元前316年之前，张仪绝对不敢说这样的话，但是现在可以说得理直气壮。这一切，要归功于司马迁的那位老祖宗司马错。
楚怀王不禁“啊”了一声，眉头紧锁，略有所思。
张仪紧接着问道：“大王可知道，秦王最钦佩的人是谁？”
“谁？”
“就是大王您啊！”
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