以丞相身份掌握天下大权的赵高，时时刻刻处于不安的状态下。他认为自己完全控制了庸愚的二世皇帝。但天下形势变得十分险恶，任何人都看得出这是失政造成的结果。
——天下为何如此大乱？什么人应该为此负责？
如此诘问之声随时可能升起。
听不到这样的声音才是一件怪事。赵高认为这是因为没有人敢向他报告的缘故。如果有人胆敢说这样的话，那么非逐一消灭不可。
无数密探被派到各处。后来，由于对这批密探产生疑心，所以又派另一批密探去监视他们。
再怎样致力于压制批评反对的声浪，失政之事实还是无法被抹除。最初，赵高企图将所有的责任转嫁到李斯头上，因此将他处刑。但李斯被杀已一年，事态不仅没有获得改善，更有恶化的趋势。后来连征东将军章邯都向敌军投降了。
就顺序来说，现在必须负起责任的应该是赵高。要躲避责任，唯一的方法是使局面完全改观。
赵高因而绞尽脑汁，想了各种方法。
——与正逼近武关的刘邦联手，对秦竖起叛旗。这的确是使局面完全改观的方法。但为了如此，非将一切归罪于庸愚的二世皇帝，把他杀害不可。
朝廷气氛似乎也起了微妙变化。群臣合力将赵高谋杀——这样的事情不是不可能发生。察觉到这一点时，赵高遂称病在家，不再登殿。
就在这个时候，二世皇帝做了一个奇妙的梦。梦境中，白虎咬死了他御车之马。
占梦博士占卜后奏道：
这是泾水在作祟。皇上必须在泾水边祭祀泾水之神。
实际上，这占卜博士已被赵高收买。
泾水边的宫殿只有“望夷宫”这座离宫。这座宫殿在构造上防备力甚弱。赵高让二世皇帝来到这座宫殿，为的是要发动兵变。
二世皇帝在望夷宫斋戒，并且沉四头白马于泾水，以祀泾水之神。
发动兵变时，为赵高出力的是他的女婿阎乐和弟弟赵成。此际，赵高由于担心女婿中途背叛，便将其母亲留在自己府中作为人质。
阎乐是国都咸阳的市长，因而拥有警力。
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