先说张鲁。
此人是个传奇人物，其祖父张陵本是北方陈留人，也曾经是个士人，后来看破红尘，躲到益州的鹤鸣山修道，道成后称受太上老君赐宝剑与符箓，以“天师”之名降妖救世，遂在益州开坛传道，信徒要先奉纳五斗米，因此又被称为“五斗米道”。
张陵过世之后，他儿子张衡继承了天师之位，张衡之后又由张鲁接手，他的道友张修掀起益州五斗米道之乱，公元189年才归顺刘焉，并在刘焉的安排下进军汉中，使汉中南郑成为五斗米道新的道场。
张鲁的寡母据说是个法力高强的道姑，且驻颜有术，以至于刘焉常常借故“拜访”张家，结果弄得外面流言满天飞。但即便两家如此“交好”，下一代——张鲁跟刘璋却完全不对脾气。刘焉一死，张鲁就在汉中宣布独立，而刘璋也毫不客气地将张鲁的母亲与族人夷灭，巴蜀与汉中的仇冤就此结下。
张鲁在汉中推行的是政教合一的治国理念。他奉老子的道德经为经典，不称王只自称“师君”，手下的干部则依资历为“祭酒”或“大祭酒”，一般信徒则称“鬼卒”。
他下令全面禁酒，春夏禁止杀生，犯罪者可先被赦免三次，轻者可以“做义工”来代替刑罚。他又设置义仓、义米肉等社会福利措施，倘若有人敢妄取，便画个圈圈诅咒人家（恐吓其会遭疾病）。
张鲁这个简单又迷信的体制很快就被居民所接受，稳定的汉中平原也不断吸引难民涌入，使得张鲁势力越来越大，越做越强。帝国中央无力管制，只好给他一个汉宁太守的头衔作为紧箍咒，以约束他的行为。
曹操在建安十六年不小心说了一句“我想打张鲁”，结果引起整个关中、西凉军阀的整体爆发，曹操花了整整四年的时间才肃清帝国西疆。直到建安二十年（公元215年）三月，张鲁等得花儿都谢了，曹操这才带着夏侯渊、张郃、朱灵等人的部队来到陈仓，对五斗米道国正式宣战。
同年七月，张鲁战败，丢失了阳平与南郑等主要重镇，退入到大巴山区，跟曹操打起了游击。
对于刘备来说，孙权是竞争对手，曹操则是仇人，丢掉荆南三郡了不起是被对手打败，不伤腰，但如果失去汉中和巴郡，则无异于被仇人割喉。
就在这个当口，刘备权衡轻重，决定以巴蜀为先。他立刻派出使者前往陆口通知孙权愿意和谈，而孙权一看刘备主动求和，也立马将鳄鱼吕蒙召回，放出“和平之驴”诸葛瑾，前往公安负责谈判的具体
近世不少论者认为，就当时的局面，孙权应该拒绝和谈，与曹操头尾夹击刘备，自己吞下荆州，岂不快哉。然而笔者却有另外的看法：孙、刘和谈是必然的。平心而论，孙权也一定担心曹操拿下巴蜀，一旦得逞，刘备必亡，那么天下两分，曹操下一个目标便是自己，而自己又没有十足的把握吃掉曹操，所以最好的办法便是维持现状。自己在东方单线作战，刘备在西边为他多承担一些来自北方的军事压力。
既然刘备现在肯让步，孙权对内也就有了交代，于是他给出了相当优惠的和平条件：江东只要长沙、桂阳两郡，归还零陵，并释放零陵太守郝普。
刘备同意这个条件，双方于是重新签订了和平共处条约，以湘水为界，湘水以东的江夏、长沙、桂阳三郡归孙家所有，以西的南郡、武陵、零陵三郡则属刘备。
对于刘备来说，他虽然失去了长沙这个江南大粮仓，但至少稳住了南郡大本营，另外收回零陵，也算是个可以接受的结果。
之后，刘备仍旧以关羽都督荆州军事，让小舅子糜芳任南郡太守镇守江陵，将军士仁守公安，另外以武陵人潘浚为荆州治中处理州中政务，自己则带领部队火速赶回蜀中应付更加麻烦的曹操。
从事后的发展来看，这次“奇袭三郡”事件其实相当严重，这意味着建业小朝廷仍未忘记“竟长江所极，据而有之”的梦想。这回虽然只取得了两郡，但不代表将来荆州防备衰弱时，江东不会趁机再度出手。
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