在刘备攻略益州的三年间，孙权在淮南一带和曹操也纠缠得不亦乐乎。
建安十八年（公元213年），年初的一场“濡须口之战”虽然最终没能形成大规模混战，却让江东群英见识到了曹操强大的复原能力。建安十九年中，孙权又主动出兵攻击曹操在皖城的基地，对于刘备在西方的行动无暇顾及。
等到建安十九年底，孙权这才得到刘备并吞益州的消息，联想到四年前刘备那番“宁愿自己披发逃入山林，也不许江东攻打益州”的鬼话，三十三岁的孙权不由得怒火攻心，大骂：“大耳贼竟敢诳我！”
当然，靠骂人是无法解决实际问题的，此时已是个成熟君主的孙权，很快便安排下软硬两手措施：软的部分由诸葛亮的哥哥诸葛瑾负责；硬的部分，则交给一条刚刚培养出来的扬子鳄——吕蒙吕子明负责。
吕蒙是豫州汝南人，出身低微，年幼就投靠在孙策帐下当差的姐夫邓当。十五六岁时，吕蒙年少气盛，因口角杀死了一名官员，后来自首免死，反而被孙策相中，留在左右。
几年之后邓当过世，吕蒙继承其在部队的指挥权。他练兵严谨，深受孙权的喜爱，在建安十三年初征讨江夏一战中担任前锋，立下大功，晋升为横野中郎将。在之后赤壁与江陵等地作战中同样屡有功劳，逐升为偏将军，领浔阳令，镇守荆州和扬州交界大门。
吕蒙原本只是个靠实战一步一个脚印硬拼出来的士官，一直到“士别三日，当刮目相看”事件发生之后，才智力大增，从“吴下阿蒙”一跃成为一员具有战略头脑的将领。
借荆州以后，吕蒙转回东线，在濡须、皖城之战中都立有功劳，拜为庐江太守，总管淮南要地。但他对西边的荆州战略一直情有独钟，早在借荆州之初，他就针对和关羽的关系，向鲁肃提出过五项机密对策。现如今借荆州也已经过去四年了，联姻策略又告失败，孙权的耐心用尽，差不多该是吕蒙这头鳄鱼游回荆州的时候了。
当时东吴的荆州事务仍由汉昌太守鲁肃负责，由于孙、刘在荆州的界线并不明确，双方部队驻扎呈犬牙交错之状，擦枪走火在所难免。鲁肃总是尽可能地维持两家和平，期望保持南方联盟的和谐。
不过，孙权的这口气实在是憋得太久了，他已经不在乎这种表面上的和谐。建安二十年初，孙权派诸葛瑾来到成都，先恭喜刘备领益州牧，紧接着便单刀直入地告诉刘备：你得了益州，我们承认，所以麻烦你兑现当初的承诺，把荆州还给我们江东。
当时，刘备刚在成都过完征服者的瘾，马上就收到这封存证信函，心里肯定不是滋味。还荆州是不可能的，但在道理上似乎又稍嫌站不住脚，最后刘备只好用了一个超级蹩脚的借口来搪塞，他说：“还是等我得了凉州之后，再还荆州吧。”
说实在的，刘备这话说得实在是没什么水平，这么一来，不但默认了他有归还荆州的义务，同时还给人留下一个“找借口赖着不还”的坏印象，实在毫无道理可言。不过，就当时的情况来看，刘备大概也找不到更好的理由了。
果不其然，孙权一听这话顿时火冒三丈，他悍然采取了单方面行动，直接对外宣称拥有长沙、桂阳、零陵三郡的主权，并派出官员上任。而另一边，关羽也是个不会让步的人，他马上派兵驱逐了所有江东官员。
孙权自然也料到了这种结果，这回他决定不再退让了，召集了两万大军，直接攻打三郡，而统帅便是野心勃勃的吕蒙。鸽派代表鲁肃率军西上，进驻巴丘牵制关羽。孙权自己则前往陆口，坐镇指挥。
吕蒙终于回到了最喜爱的荆州。他的行军速度极快，长沙太守廖立来不及防御，弃城逃跑。名不见经传的桂阳太守，大概不是逃跑就是投降了，反正桂阳被轻松拿下。只有零陵太守郝普稍微坚守了一下，但不久也被吕蒙用贱招所骗，献城投降。
吕蒙轻取江南三郡，士气大振，向北进驻长沙郡益阳县，准备和刘备、关羽援军决一死战。
回头再说蜀汉。
孙权出兵荆南的消息在新成立的成都小朝廷内引发巨大震动，对于荆州集团来说，荆州是家，无论如何都不能落入孙家之手，更何况他们才刚刚征服了巴蜀，倘若就此退缩，恐怕就再也镇不住巴蜀豪族了。
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