魏豹到了荥阳以后，刘邦把他废物利用，继续教他帮着自己守城，抵御楚军。同时他派使者北上魏国，对第二战场的总指挥韩信说：“现在大王有命，荥阳前线十万火急，所以你这里的精兵，全都跟着我回去，赶赴荥阳前线那里。”
韩信说：“精兵都跟着你走了，我这边仗怎么打？”
“你可以继续收编魏豹的魏军啊，赶紧收编，赶紧训练。你们不要生气，汉王同时宣布赐给大将军你食邑某某，赐给曹参食邑平阳。怎么样，你们能不能训练？”
一看给了食邑，得到了一块可以一辈子抽税收钱的大烙饼，堵在嘴上，韩信、曹参都没话说了。
把新收编和在敌占区新征发的士兵，迅速建成正规军，是韩信的特长。韩信带兵，多多益善，他擅长把很多乌合之众，迅速编织成杀人武器，再多也不会乱。
一边练兵，韩信一边略定了魏豹的魏地五十二城，改之设为河东郡（山西西南部），然后向东向北两个方向略地，很快又在下一个月（十月）收得了上党郡（山西东南部）和太原郡（山西中部大片土地，以现在的太原、当时的晋阳为郡治），遂整个占据了山西省除北部以外的大片地区，彻底解除了中原中部荥阳以北的侧背威胁，使刘邦在中原不再处于过于突前的位置。
随后韩信主动请缨，派出使者，要求刘邦批准自己向东对赵国（约今河北省的大部分地区）发起进袭。
刘邦觉得，在精兵都被自己收过来的情况下韩信还愿意这么干，是好事啊。于是他把张耳叫来：“张公，您对赵国是最熟悉不过了，我现在就给你反攻的机会。你这就带着你的亲军，还有原班干部，北上到平阳去，跟着韩信一起东攻赵、代两国。”
其实张耳对于攻赵是会有点帮忙作用，但是叫他去主要也是为了抢夺胜利果实，将来以张耳为赵王，名正言顺，免得被韩信大手拿去。
张耳北上到了平阳，和韩信、曹参相见，于是韩信留下曹参镇守山西，自己带着张耳，引了于溃军乱地收征的数万兵马，车骑步并进，向东开去，去攻击赵国。
太行山呈南北走向，像一个隆起的屋脊，把山西、河北两省左右分开，号称天下之脊，地势难行。韩信要从山西进入河北，也必须跃过太行山，怎么跃呢？太行山麓只有一些东西走向的谷道可以穿越，号称为陉。
与此同时，赵王歇、代王陈余听说韩信来袭，于是聚兵井陉口，号称二十万，堵住了韩信的来路。
太行山有个特点，山中多东西向横谷（陉），著名的有军都陉、薄阳陉、飞狐陉、井陉、滏口陉、白陉、太行陉、帜关陉等，古称太行八陉，为穿越太行山脉的八条通道。井陉是其中最赫赫有名的，现在修有娘子关，当道据守。当初八路军的百团大战也在这里。这井陉在太行山东侧的开口，叫井陉口，井陉口的位置，就在今河北省石家庄以西不远的井陉县。
陈余下面也有著名的人物，就是李左车，受封为广武君（封君，地位比封侯略低一点）。如果说韩信是用兵天才，李左车就是后勤保障的专家，特别懂运输学和物流，他对代王陈余说：“我听说汉将韩信渡过黄河，生掳魏王，如今又有张耳相助，意欲攻下赵国，他这样去国远斗，其锋不可阻挡。但是我听说‘千里馈粮，士有饥色’，通过长达千里的漫长运输线去送粮，肯定不能使用直达运输，而只能用中转运输，中途经过多次落地并换装，一站站转运，经由不同的城邑承办者和路段负责，这样损耗严重，时间拖沓，前方的战士肯定是饿得病歪歪的。而且，如果是一千里的大平原，有河道运河倒还好说，可韩信的运输路况怎么样呢？您也知道，井陉之道，非常狭窄，两辆车不能并着开，马匹走也不能成几列，数百里都是如此。韩信在这样的路况下，不能使用集装箱货运，只能采取零担货运，裸装物品、散粒物品由人扛马驮，有形损耗极大，物流成本极高，效率低下，运货期超长，根本不能满足配送要求。我估计，他的集装箱肯定都拖在了后面。
“所以我的计划是，您借给我奇兵三万人，我从小道，迂回到他的身后，拦截他的集装箱，捣毁他的物流作业车辆和主要节点上的货栈，您则深沟高垒，坚营固守不与之交战。他向前不得战斗，向后不得回还，他的粮食物资也就断了。当然，他可以到后方已占领区里的小乡邑掠夺食物以补充自己，但是，在新战区获得补给是很不可靠也很不迅速的，我同时会以这三万人干扰他，使他野无所掠。不出十日，我保证韩信、张耳两个人的人头，必然交到您的旗下。希望您考虑考虑臣的计策，不然的话，您必为这两人所擒哪！”
陈余说：“你是学物流的吧，我跟你想得不一样，我素读诗书，学的都是儒家的东西，你这些形而下的东西虽然一时有效但都是技术上的问题，没有关注意识形态建设的问题，没有我们儒家的高屋建瓴。我认为，我们用的是义兵，堂堂正正，正而不谲，不用诈谋奇计，以正讨邪，仗义而行，方能力挽世风之浇漓，建设治民安邦的万久长策，民众才信任我们，在我们的言传身教下成为奔向大同社会的义民和德民。君子之德如风，小人之德如草，草上之风必偃，我们怎么能带头行不义诡诈之事呢？你还是改一个学校再念念吧。”
李左车一下子说不出来了，在他的知识体系里面，从来没有道德教化以治国的问题。
我们说，陈余这人喜好儒术，文章写得也好，为人也好，赵地的豪杰都敬佩他并愿意和他交往，所以当初张耳和他一起保着武臣来赵地略地的时候，赵国豪杰在他的说服和大义感召下，主动凑出了数万志愿兵，帮着他们打下了赵国十城，随后越滚越大，平定了赵国。陈余对自己的这种胜利模式，笃信不疑，认为唯有一个义字，才是为人行事可以成功的根本保证，所以对于儒术和义，是看得比生命还宝贵的。因为他是儒家，所以另外他对旧贵族也非常有感情。譬如，当陈余把张耳赶跑以后，当即把赵王歇请回来，继续当赵王，自己并不见利忘义，贪夺赵王的位子。
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