秦二世这人，一生都在与公理、正义作对，是人类和良心的敌人，可惜这个天下人的公敌自己把自己吊死了。恨屋及乌，秦二世的儿子和宗族，被数日之后赶到咸阳的项羽，全部杀了。秦王子婴，虽然主动出降，但是降给了刘邦，留着也是听刘邦的，于是也被诛杀。
这时候的咸阳，宫殿林立，居室栉比，是世界第一宏伟壮观的大城市。于是，进城后的项羽引着诸侯联军，把咸阳宫室中的好东西，像八国联军对待圆明园那样抢拆一光，最后放把大火烧掉剩下的“不动产”，熊熊大火三月不熄。当时世界的第一大城市，顷刻成为废墟。
项羽把收来的珍宝财货和妇女，与诸侯将官按着岗位系数都分了，这也不单是贪婪，也是为了抒发对秦人的怨恨，在他们看来，这些东西，多半本来就是属于东方的。但是在秦人看来，则是大失所望。
咸阳遭了大劫。
这时候，有人跑来对项羽提合理化建议了：“关中内里全是平原，土地肥沃，农业基础好，四围险山高隘，黄河浩荡于其右，素有山河表里屏障之誉，乃是个霸王之基，您应该扎根在这里啊。”
项羽一看，咸阳城内外的宫室已经被烧得残破了，你现在才让我扎根这里，怎么不早说啊。另外他也想家，思欲东归，于是说：“富贵不回故乡，如衣绣夜行，谁能看得见你穿得阔气和时尚啊？”这是句很有文采的话，却显得没志气。意思是自己成功了，还是要回东方老家去显摆。
合理化建议者垂头丧气地走了，回头就对别人讲：“人说楚人是沐猴而冠，虽然戴着个冠，却也是个猴儿，今日果然。”意思是志向不远。项羽听说了，就找了个大锅，把这人煮了。
似乎这一段时间，项羽的情绪一直并不好。自己不愿意待在残破的关中，但是也不愿意让刘邦霸占了这个天府之国。于是项羽派人把前线的捷报汇报给东方彭城的楚怀王，楚怀王抱着小羊说：“那很好啊，暴秦终于给灭了，你们就按当初的约定办吧！”
方此之时，齐、楚、赵、燕、魏、韩各地皆有王，唯一空缺还可以再有一个王的地方就是秦了。楚怀王说按当初的约定办，那就是把他喜欢的“宽大长者”刘邦定为关中王或者秦王。
听回报者讲了楚怀王的意见，项羽辛苦一趟，因为来晚了，却最终连一个“王”都混不上。项羽心中甚怨。怨谁呢？就怨楚怀王当初不肯令他和刘邦（可见当时他和刘邦的战友关系还很好，打算和刘邦一起入关为项梁报仇）一起西行入关，而是让他北上跟着宋义救赵，同时还约定谁先入关就把谁封在那里做王。这显然是个不公平的竞赛规则。
那么怎么才能让自己当王呢？那就要先把联军诸将们都封为王，这样有两个好处，一是，联军诸将都封为王了，项羽的功劳最大，自然更应该为王。而且，法不责众，楚怀王如果以诸将为王而惩罚他们，诸侯必定联手作乱，所以楚怀王也无法干涉他们为王。第二个好处是，联军诸将被封为王，就可以顶掉目前已经为王的六国诸侯王。我们说，齐、楚、赵、燕、魏、韩诸王，都是在陈胜、项梁时期当上王的，他们对项羽爱理不理。如果提封联军诸将为王，顶掉这些旧王，联军诸将对于项羽感恩戴德，必将成为项羽的支柱，未来可以拥戴项羽为天子。并且，以联军诸将为新王，分割旧王的土地和权力，也是削弱和牵制他们的办法，最终有助于加强项羽的霸权乃至帝权。
关于六国现有的诸侯王，他们其实多是贵族。其中，齐国的田儋是从前战国田姓齐王的亲戚，自称齐王，被章邯攻杀后，自己的儿子田市继任为齐王，以族叔田荣、田横为辅佐。同时，齐国末代君王齐王建的弟弟也想争着当齐王，被田荣打跑了，田荣并向当时收留齐王建弟弟的项梁提出要挟的条件：你不交出齐王建的弟弟，我就不配合你西击章邯。遭到项梁拒绝以后，田荣拒不出兵，终于导致项梁落了单，被章邯攻杀。所以，项羽非常仇视齐王田市和田荣一系。
至于楚国，是楚怀王为王，这就不用说了，项羽对他更没好印象。而赵国，陈胜的部将武臣首先在略定赵地后自称赵王，被叛将李良杀死后，其相国张耳立原战国赵王族的贵族赵歇为赵王，是为赵王歇。
燕国，是武臣的部将韩广——原为燕地区一个中级官吏，被当地贵人豪杰推举为王。这是六个王里边，唯一一个布衣的王。
魏国，是陈胜的部将周市立魏国的王族公子魏咎为魏王。魏咎和周市被章邯攻杀之后，魏咎的弟弟魏豹继为魏王，占有故魏地二十余城，还亲自参加了项羽西入函谷关的军事行动，算是比较有实力。
韩国，是项梁在张良的说服下立原韩国的公子成为韩王成，张良联手刘邦，在后者西进途中，帮着韩王成攻取了故韩地（在今河南省偏西部地区）的十几个城。但是因为韩王成和张良跟刘邦的关系太近了，项羽亦不喜欢韩王成。
但是这些诸贵族之王，其实多是豪杰官吏们所立，他们更多是顶个名义上的王号，主事的是下面的起义豪杰和官吏。
于是，公元前206年一月，项羽召集封王大会，诸侯联军的诸将官翘首以盼很久，无不想着得尺寸之封，就都怀着激动和喜悦的心情跑来听会。项羽发言道：“同志们，当初天下豪杰初向暴秦发难时，假立了许多诸侯王的后人以为王，以便于伐秦形势波澜壮阔地推动展开。但是，实际真正披坚执锐和首先起事的，并且暴露于野苦战三年，灭掉秦国以定天下的，是诸君将官与项羽我的力量！楚怀王虽然没有战功，但是我们应该尊他为义帝（名誉皇帝），并且分给他直辖的土地。”
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