回过头来看看曹仁北撤以后荆州的情况。
大约在建安十四年（209年），刘备所表的荆州牧刘琦病逝，刘备趁机兼任了荆州牧（备领荆州牧），但荆州不完全掌握在刘备自己手中，刘备可以无视曹操，他还不能无视孙权。
为了换取孙权的支持，刘备表孙权为车骑将军，相当于全国武装部队副总司令，总司令是已故的大将军袁绍。袁绍死后曹操并没有担任大将军，理论上车骑将军是目前最高的军职，但这也仅是理论上。
不过这也不是毫无意义，刘备不付出任何代价就能落个人情，他索性把这个人情做大，同时表孙权兼任徐州牧。
徐州是曹操的地盘，刘备除了送空头人情之外，还有点挑拨离间的嫌疑。刘备这样做的目的，是向孙权表达救命的谢意和不与之为敌的善意，在荆州立足未稳的刘备，太需要孙权的支持了。曹仁退走后，南郡被刘备和孙权共同占有，根据双方达成的默契，刘备在江南发展，将大本营设在江南的油江口，刘备改其名为公安（今湖北公安），而周瑜占领着南郡的江北地区。
刘备现在最渴望的是孙权能让出南郡的江北部分，好让自己有一个真正的立足点。为此，刘备专程到京口（今江苏镇江）来见孙权，当面请求，诸葛亮对刘备此行表示忧虑，劝他不要前去，以免遇到危险，但刘备执意前往。
周瑜对刘备这个人看得比较透，他当时还在南郡主持军务，于是向孙权上书说：“刘备是个枭雄，又有关羽、张飞这样的熊虎之将，不会久居人下。我建议把刘备留在吴地，给他修宫室，让他整天吃喝玩乐，使他与关张二人分隔一方，我趁机发起挑战，大事可定（愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也）。”
周瑜认为，如果割地给刘备，刘关张三人必然如“蛟龙得云雨”，一定不是池中之物。
据《三国志吕范传》记载，时任彭泽郡太守的吕范也建议孙权趁机扣留刘备，不要放他走（范密请留备）。
孙权何尝看不出刘备是什么人物，吕布、袁绍、曹操都玩不转的人他焉能小视？但孙权对刘备却强硬不起来，因为他此时的日子并不好过。
建安十四年（209年），曹操为解合肥之围正整顿人马以谯县、寿春、合肥等为基地发起东线攻势，孙权不得不全力以赴保东线，此时他既无力量增兵荆州，又不能与刘备闹翻。
不管刘备真正的实力如何，他的名气就是一张王牌，只要孙刘联盟在，曹操就不能不有所忌惮，在荆州一线就得保持足够的兵力，这样东线的压力可以减轻。
鲁肃也看到了这一点，据《汉晋春秋》说，鲁肃建议把南郡的江北部分让给刘备，理由是给曹操树个对手，给自己添个盟友，这才是上计（多操之敌，而自为树党，让之上也）。
孙权同意鲁肃的建议，撤出南郡的江北地区，这就是“借荆州”的来历。其实，孙权让出的并非整个荆州七郡，只是半个南郡。
从战略上看这的确是高明的一招，孙刘联盟得以巩固。从孙权一方来说，由于受制于东线战事，目前占有整个荆州并徐图益州的时机并未成熟，与其荆州让曹操逐步蚕食，不如通过支持刘备给曹操制造一个强大的对手，对曹操进行制衡。
据《三国志鲁肃传》记载，曹操听说孙权撤出南郡的消息时正在给人写信，这个消息让他吃惊不小，一紧张笔都掉到了地上（曹公闻权以土地业备，方作书，落笔于地）。
刘备拥有了南郡，虽然也只是荆州的七分之一，但总算有了自己的地盘，他的动作很快，迅速以南郡为支点向荆州的江南四郡扩展势力，武陵郡太守金旋、长沙郡太守韩玄、桂阳郡太守赵范、零陵郡太守刘度都投降了刘备。刘备任命赵云为桂阳郡太守，任命诸葛亮以军师中郎将的身份督办零陵、长沙、桂阳三郡的赋税，他自己把大本营仍然放在公安。
刘表过去有一个部将叫黄忠，字汉升，是南阳郡人，刘表任命他为准将（中郎将），与自己的侄子刘磐一起驻军于长沙郡境内，曹操南下荆州时黄忠投降了曹操，曹操提拔黄忠为副军长（裨将军），让他归长沙郡太守韩玄指挥。韩玄这时投降了刘备，黄忠也投身于刘备阵营。
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