刘备驻军的樊城位于汉水北岸，是南阳郡邓县辖下的一座小城，但此城与襄阳隔水相峙，是拱卫荆州核心的军事要地。而刘琦驻军的江夏虽然离襄阳较远，但处于汉水、长江交汇处，是防卫孙权的冲要所在。这两处一个在北，一个在东，但有了汉水沟通就能联为一体，无论哪边出现危机，另一边都可以凭借水路及时增援。
不过凡事有利就有弊，如果樊城与江夏的守军立场转变，也可以两路配合威胁襄阳。所以诸葛亮为刘琦献计出镇江夏之后，刘备也很适时地提出移驻樊城。这样对外而言便于防御曹操、孙权，对内也是因为刘表命不长久，一旦他撒手归天，刘备可以打着帮刘琦争位的旗号双管齐下争夺襄阳，进而反客为主控制荆州，实现诸葛亮所谓“跨有益荆，保其岩阻”这一设想的第一步。所以从表面上看，刘备主动栖于刘表监视之下，实际却大有玄机。但他万没想到，最不利的情况出现了——曹操南侵，刘表猝死，远忧近虑同时发生。
曹操的奇袭打乱了南阳部署，紧接着，颍川七军也跟着大举进犯。堵阳失守，博望失守，西鄂失守，宛城被围……不利的战报接连不断传至樊城，大批难民也似洪水般涌来。襄阳方面蔡瑁、蒯越已将刘表下葬，拥立刘琮继任镇南将军、荆州牧，分给刘琦的只有一个成武侯的空头衔；刘琦闻讯大怒，掷印于地，点齐人马要与兄弟拼命，但还没离开西陵就接到奏报，曹操别部已逼近江夏郡界，刘琦自顾不暇只能作罢。
刘备陷入两难的抉择——北上救援难度很大，南阳兵败如山倒的态势已经出现，而且也没接到刘琮的指示。若撕破脸面南下夺襄阳，没有刘琦配合，自己这一万多兵很难成功，就算侥幸拿下城池，来得及稳定人心，抗拒曹操吗？刘备与诸葛亮商议良久得出一个结论，当前唯一出路只有摒弃私念，与刘琮、刘琦团结起来，以汉水为屏障阻挡曹操。若不把外敌遏制住，谁的日子也好过不了。
刘备立刻行动，一方面迁移新野的士兵、百姓到樊城，准备凭水戍守；另一方面给刘琮写信，进献御敌之策；又派徐庶去把属下家眷接到军中，防止被曹军虏获。可发往襄阳的书信如同石沉大海，刘琮没有丝毫反应，大敌当前也不知荆州众臣忙些什么，竟对恶化的局面置若罔闻。他左盼右盼终于盼来了宋衷，但带来的并非御敌命令，而是塌天噩耗——刘琮已暗中降曹，命刘备解除防卫准备缴械。
普天之下任何人都可以降曹，唯独刘备不能。他当年在徐州举兵叛曹，又参与了“玉带诏”之事，若再落到曹操手中，焉有活命之理？刘备闻听此讯犹如五雷轰顶，愣了片刻继而暴跳如雷，指着宋衷鼻子吼道：“你等岂能如此行事？既有降意就当速告我知，如今大祸临头才告诉我，你们安的什么心啊！”
宋衷眼里的刘备素来是风度翩翩举止潇洒，哪见过他如此暴怒的一面？哆哆嗦嗦道：“还请玄德公体谅。主公和蒯异度命我转告您，他们会替您在曹公面前美言，一定……”
“住口！”刘备不容他说下去，“叫我降曹？还不如干脆斩了我，把脑袋给曹贼送去！”
宋衷见他须发皆张，额头的青筋都迸起来了，吓得连连后退，一不留神摔了个仰面朝天。
刘备兀自不饶，从亲兵手中抢过把佩刀，蹿过去攥住宋衷衣领，将刀压在他脖子上：“宋衷啊宋衷，你分明是来给我‘送终’的！我先杀了你，然后再跟曹军拼命！”
宋衷一介文人，惊得魂飞魄散，躺在地上体似筛糠：“将军不可！将军饶命！此乃蒯异度所谋，与我无干呐！”
诸葛亮就在旁边站着，一见刘备要杀宋衷，赶紧劝道：“刀下留……”话未说完就见刀光顿闪，咔哧一声剁了下去。
宋衷一声惨叫把眼一闭，却未感到丝毫痛楚，睁眼再看——原来刀尖擦着自己耳根子插在地上。
刘备生气归生气，心里却不糊涂，起身喘了口粗气：“杀了你也难消心头之恨。似你这等卖主求荣、贪生怕死之辈，我还嫌你脏了我的刀呢！滚！”
“谢将军不杀之恩……”宋衷也顾不名士得做派了，连滚带爬往外跑；到了外面颤颤巍巍半天才跨上马，也不管手下随从，抖动缰绳飞一般逃出樊城。
刘备气哼哼往榻上一坐：“事到临头才说话，还不如不告诉我，独抗曹贼壮烈战死也比这滋味好！”
诸葛亮已想清楚：“说早了恐咱兵犯襄阳，说晚了又怕咱与曹军冲突，得罪曹操他们日后不好交代。派宋衷来报讯，就是算准了咱们不敢杀害贤士。这都是谋划好的。”
“蒯异度老奸巨猾！”刘备恨得咬牙切齿。
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