公元前245年，赵孝成王去世，悼襄王继位。
悼襄王听信谗言，以廉颇年老为由，用乐乘替代廉颇执掌兵权。
廉颇一怒之下在议政大殿上殴打了乐乘，乐乘狼狈逃窜，竟然躲到了悼襄王背后才免于继续被殴。
廉颇告老还乡，率领亲信家将五百离开蓟城。
途径邯郸故都，驻守邯郸的武安君李牧大开城门迎进廉颇，请进帅府吃酒，挽留廉颇，廉颇以返回故里为由拒绝了李牧的挽留。
廉颇回到故里，却不料迎头见到笑呵呵的韩非。
廉颇将韩非请进故宅招待酒肉，询问韩非不在秦国为何到此。
韩非呵呵一笑，望着廉颇问道：“将军老矣，尚能饭否？”
廉颇大笑：“老朽年岁虽高，饭量却不会输你。”
韩非笑道：“既然能饭，岂能告老？将军，悼襄王既然不容你，将军何不来我秦国共攘大举？”
廉颇心动，却述说小秦始皇无争霸之心，连续数年各国征战不休，唯独秦国按兵不动不见刀兵。
韩非哈哈大笑：“将军差矣，秦虽未动，却得韩魏二国，往投百姓达数十万之众。楚人多战，却只谋了齐国一地。赵国虽得燕国，却是苦寒之地，地广人稀，物产贫瘠。试问当今三国国力，哪一国能及得上秦国？秦国不动则已，一动则是雷霆万钧，横扫天下。莫非将军想要错过这叱咤天下的好时机么？”
廉颇眉梢一挑，望着韩非问道：“左相的意思是？”
韩非呵呵一笑，冲着廉颇说道：“将军，我们正在制定第二个五年发展计划，我受公子和秦始皇帝委托，诚心前来邀请将军能够前往秦国共襄大业。”
“公子？左相说的可是咸阳别宫中的那位？”廉颇望着韩非问道。
韩非呵呵一笑点了点头：“正是那位，临行之前公子还特意叮嘱在下，务必要将廉将军请至咸阳。刚才在下询问将军老矣尚能饭否，就是公子令在下问询将军的。”
廉颇哈哈大笑了起来：“老夫一餐能食三大钵，儿郎们，莫解行装，咱们跟随韩左相到秦国去饱食战饭。”
史书记载，廉颇被悼襄王弃之不用之后，曾客居魏国，后来又被楚人迎到楚国为将，不过却再也没有什么辉煌的战绩。
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