刘备的人马走过当阳县邑，翻过一道极陡的长垣之后，牛车和百姓都累得筋疲力尽。百姓们嚷嚷着要休息，说实在走不动了。张飞勃然大怒，大骂道：“走走停停，一天走不了几里路，还休息个屁？等到曹兵追来，大家都会没命。”
百姓们都把求救的目光转向刘备。刘备呵斥张飞道：“三弟不可妄言，百姓们拉着牛车，又拖家带口，哪像你轻骑独行，怎么不累。”
张飞嘟嚷道：“这些百姓都是贱骨头，要宠着他们，只怕会就地躺下，不到明天天亮不会起身。”
徐庶和诸葛亮聚在一起商量了一会，他们认为如果再带着百姓，将会全军覆没。但深知刘备脾气的诸葛亮不想自己去碰钉子，徐庶无奈，只好打马走到刘备跟前，再次劝谏刘备道：“主公，据说曹操亲自带着五千虎豹骑追赶我们。主公也知道虎豹骑的厉害，建安九年，斩袁谭于南皮；建安十二年，斩乌桓单于蹋顿，天下无敌，而我们多是步兵，只怕很难抵挡啊。望主公放弃百姓，我们率士卒轻装赶到江陵，才可保住性命。”
刘备快要哭了：“他们纵然厉害，可是千里袭远，就算追上我们，也是强弩之末。况且我们很快就到江陵了。虎豹骑不擅攻城，何必害怕。”
张飞插话道：“什么虎豹骑，我张飞才不怕他，看他们谁敢跟我决战。”说着扬扬手中的长矛，又看看百姓，“只是我看到这些懒散的百姓心烦。”
刘备拉过张飞，低声道：“三弟，你虽然晓勇，却究竟只有双手。到了江陵，守城还需要人力，我带上这些百姓，也是担心人手不够啊！”
张飞恍然大悟，不住点头，道：“还是大哥想得周全。”这时众人忽然听见远处马蹄声杂沓，如风雷一般，都情不自禁齐齐回首向身后的山坡望去。只见长阪上空灰尘蔽天，声音地动山摇，却不见一物。他们正在惊疑之际，很快从长阪背后突然出现了一排密密麻麻的马头和人头，还有数不尽的旌旗，当中领头的大旗上绣着一虎一豹。这排骑兵立在长阪上，齐齐停住了脚步。队伍接着又从两边分开，中间冲出来一匹栗色马，上面端坐着一个头戴金盔、身披鱼鳞玄甲的中年人，面目威严，正是曹操，一顶黄罗伞从身后伸出，遮在他的头顶之上，显得威风凛凛。
阪下刘备身边的百姓们一阵惊呼，纷纷扰动起来，都不约而同地往刘备身边涌去。刘备仰脸望着长阪上的曹兵，脸色煞白。
赵云劝谏道：“主公，你赶快撤退，这里由末将来对付。”一边吩咐张飞，“益德，快驱散百姓，不要让他们围住主公。”
张飞举起长矛，驱马上前大喝道：“快快闪开，不要挡了我大哥的路。”
百姓一片哭号，都哀求刘备救他们。张飞命令士卒：“给我把他们赶开，挡了路的，格杀勿论。”
百姓们仍是争先恐后往前涌，张飞怒了，举矛横击，打翻了一个，吼道：“都是你们这帮人慢得像蜗牛，连累了我大哥，还不快快给老子滚开。”又命令自己靡下士卒，“给我拦住他们，让出一条道路。其他的布好阵势，准备跟我冲。”
士卒们往前驱赶百姓，刘备忙大喊道：“不可侵害百姓。”同时急忙跳下马来，跑到那个被张飞击翻的百姓面前，哭道：“都是刘备不祥，害了你……”又站起身来，对百姓道，“诸君仗义跟随我，现在曹兵追来，我当誓死一战，以报诸君厚意。诸君手无寸铁，请后退等候，让我亲率士卒上前。”
百姓都默默望着他，接着又七嘴八舌道：“是我们走得慢，连累了将军。”“我们还是赶快后退，不要妨碍了将军行动。”“快走罢。”
诸葛亮驱马上前，道：“子龙，你亲自押送车马，保护好两位夫人。”又对张飞道：“益德率军为前锋。主公随我们一起压阵。”
这时有逻卒飞驰而来报告：“启察主公，敌军算来不到五千，不过
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