刘邦之所以撇下废丘城中的章邯不顾，提师东进，是因为斗争的形势变化太快，快得有点令人目不暇接。
先是，项羽封了赵国丞相张耳为常山王，却不封张耳的老伙计陈馀。后来经人劝说，才封了陈馀为侯，食邑三个县。陈馀悲愤至极，就把三个县的老百姓统统发动起来，扛着锄把拎着菜刀，去打常山王张耳。打跑了张耳，陈馀就到代地，把被项羽改封为代王的赵歇再接回来，重新当赵王。赵歇感动地说：“老陈呀，今天才知道，你才是真正的大忠臣，你看我信任张耳，信到最后，他竟然把我赶到代地去，真是太不像话了。”
赵王歇投桃报李，把自己的代王转封给了陈馀。就这样，陈馀封赵歇为赵王，赵歇再封陈馀为代王，两人你封我，我封你，玩得不亦乐乎。
被陈馀赶走的张耳极为郁闷，就去找自己当年的小弟——刘邦。
刘邦未发达时，曾经仰慕游侠生涯，投奔张耳的门下做门客，长达几个月。刘邦这辈子，佩服的人不多，佩服的读书人更少。而张耳，就是他佩服的为数不多的读书人之一。听说张耳到来，刘邦兴奋不已，以厚礼待之。后来刘邦还把自己的女儿鲁元公主，嫁给了张耳的儿子张敖，可见他对张耳的佩服，是发自内心的，甚至以与张耳联姻为荣。然后张敖和鲁元公主生了个女儿张嫣，嫁给了刘邦的儿子孝惠帝，也就是嫁给了自己的舅舅。从此孝惠帝就管自己的姐姐叫岳母，管自己的外甥女叫爱妻。张敖觉得这种家庭关系还不够乱，就又把自己的一个妃子送给了刘邦，和刘邦又生了一个儿子叫刘长。从此这个刘长，他是孝惠帝的哥哥，同时也是孝惠帝的舅舅。他管鲁元公主叫姐姐，鲁元公主的女儿却是他的大嫂，如此说来鲁元公主也要管自己的女儿叫大嫂。就这么叫来叫去，终于有一天刘长疯掉了，杀了人并主动自首，但因为没人能够理得清这错综复杂的家庭关系，他杀人的事竟然没被追究……总之这一家没一个正常人，称得上人类历史上的奇葩，典型的乱伦家族。
张耳为刘邦带来了乱伦，而张良却为刘邦带来了战机。他是继张耳之后，从小路逃入关中来找刘邦的。项羽灭了韩国，让张良悲愤又绝望，他希望刘邦能替他主持公道。
刘邦大喜，就找来韩襄王的一个孙子——他的名字也叫韩信，让这个韩信带队，去攻打项羽新推出的韩王昌——这个韩王昌，是项羽杀了韩王成之后，自己立的，不在十八王之内。以后这个韩信，就成为韩王了。
这边又来了一个韩信，刘邦又想起大将韩信，扭头一看，那个韩信正咬牙死啃废丘，却怎么也啃不下来。刘邦烦了，就让大将韩信死缠着废丘不放，他自己提师东进，去单挑项羽。
汉军兵动，反应最快的是河南王申阳。申阳原本是张耳的宠臣，如今张耳跟了刘邦，于是申阳也过来了。
现在，刘邦这边已经拥有了塞王司马欣、翟王董翳、常山王张耳、韩王信，一共五个王。五王以灌婴、曹参为先锋，气势汹汹渡过黄河，来打魏王豹，魏王豹却是好脾气，赶紧举手投降，也站到刘邦这边。然后六王齐打殷王司马卬，司马卬却是参加过钜鹿之战的老将，一瞧来这么多王，哪敢还手，赶紧也站到刘邦这边。
于是，刘邦这边就有七个王了。
实际上，第七个跳槽过来的殷王司马卬，却是第一个起兵闹事的人。不太清楚他闹腾什么，反正是他被项羽封到殷地之后，就闹了起来，于是项羽派了个叫陈平的，来收拾司马卬。司马卬见势不妙，就赶紧又投降了，继续做殷王。现在刘邦来了，司马卬乘机再反，总之当时大家都比较浮躁，有事大闹，没事也要找点事大闹，让项羽很头疼。
而平定司马卬之闹的陈平，却是当时排名第一的美男子，他是阳武人，家里贫寒，却帅得一塌糊涂。阳武当地有个富户，女儿先后嫁了五任丈夫，五个丈夫统统早死了，吓得没有人再敢娶她。有一天，富户遇到了陈平，心说这小伙子好帅，我女儿一定喜欢，就把女儿嫁给他了。富户的儿子劝阻说：“你说的那个陈平，肩不能挑，手不能提，光是长得帅有什么用？帅能当钱花吗？”富户说：“陈平没钱，咱家有钱呀，可以给女儿很多钱做聘礼。”
于是陈平因为长得帅，成功地娶到个白富美，从此生活质量直线飙升，也有资格承担当地的政务工作了。当地祭神，由他主刀分肉，他把祭肉分得特别公平，父老们都赞扬他。陈平却叹息说：“唉，假如让我治理天下，也会像分肉一样，保你们人人满意。”
此后陈胜起事，部将周市经略魏地，立了魏咎为魏王。于是陈平投奔过去，因为长得帅，魏咎封他为太仆。同样是因为长得帅，好多人看他上火，就想谗害他，陈平只好逃走了。
项羽攻到黄河边，准备入关挑战刘邦，陈平就投奔了过来。因为他长得帅，项羽封他卿级的爵位。项羽大封天下后，就带着陈平等人回到彭城称楚王。这时候殷王司马卬不知为何闹了起来，项羽大怒，封陈平为武信君，让陈平率兵入殷，消灭司马卬。但司马卬飞快地投降了，陈平就得胜回来，项羽提升陈平为都尉，赐黄金二十镒。
当刘邦挺入殷地，司马卬再次投降的时候，陈平正追随项羽在齐国，大杀齐国百姓，坑杀投降的齐兵，打得激烈非常。突然间司马卬投降刘邦的消息传来，项羽登时就发作了。项羽认为，这是上次统师征殷的将士们的错，他们当时应该杀掉殷王司马卬，却没有杀。所以项羽决定，杀掉上次平殷的将领和士兵们。
项羽这个蛮不讲理的命令，可把陈平吓坏了，他不敢停留，逃出军营，渡河而走。
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