秦将章邯在击溃了陈胜的残部之后，随即挥师，去消灭魏国。
魏国这块地，是陈胜的老兄弟周市打下来的。周市起初是想打下齐地，但被齐地的田儋抢先一步，占据狄县复国。于是周市就打到了魏地，大家劝他称王，但是他很清醒，知道自己分量不足，称王只会死得更快，就扶立了魏王的后裔魏咎，周市自己做了魏丞相。
公元前208年六月，秦将章邯气势汹汹地打来，与周市战于临济。可怜周市起家于戍卒，起点太低，而章邯则是秦国文武全才的部级领导干部，双方的素质，不在一个层级上。结果周市不支，退入临济城。
魏王咎知道这次麻烦大了，就让周市去向楚、齐两国求救。楚国项梁这边，派来个叫项佗的人，看名字，应该是项梁的本家亲戚。而齐国是齐王田儋亲自率兵赶来增援。两国军队抵达临济城下，正在秣马厉兵，准备大干一场。不承想到了夜晚，章邯突然下令，每个士兵找根木棍，咬在嘴里，然后拎着刀子向楚齐两军的大营快速进击，这个叫衔枚疾走，是章邯发明的全新战法。
楚齐两国的军队，正在香甜的睡梦之中，料不到秦兵大半夜不睡觉，一声不吭地突然摸了进来，搂头就是一刀，砍得楚齐两军大败，尸横满地，血流成河。齐王田儋被活活砍死，周市被俘，还有个楚将项佗，不知去向。
谁也料想不到，原本被人视为傀儡的魏王魏咎，这时候却焕发出人性的光芒，他派人与章邯谈判，要求章邯不可以屠城，不可以伤害临济百姓，而魏咎则以自裁回报之。使者几度往返，双方都在条约上签字之后，魏咎就坐在木柴上，点起一把火，把自己烧死了。
历史还欠魏咎一个公正的评价，他是一位仁者，只为了保护临济的人民，不惜身入火窟。这等菩萨心肠，在这血腥的时代，让我们得以一窥人性的光明。
仁者死去，血腥气息再次湮没了这个时代。
魏咎化魂升天，他的弟弟魏豹逃奔到楚国，央求项梁替他主持公道。项梁给了他几千人马，让他回去再夺回故土。
齐国的援军，除了齐王田儋之外，还有田儋的堂弟田荣，田荣收拾残兵，向东而走，章邯尾随追击，在东阿县再次将田荣围住，准备全歼。担心田荣被歼灭会导致脆弱的齐国再度灭亡，由是东阿成为历史的聚焦点，项梁统刘邦、项羽、英布、蒲将军驱动大军而来。
这是地地道道的全明星阵容，刘邦项羽各自带部将冲杀；站在项梁身边出谋划策的，是范增和叔孙通；替大家上茶斟酒的，是兵法家韩信。人类历史上，再也拼凑不出这样完美的军队了，说这支军队天下无敌，绝对是谦逊之词。
东阿之战，战略方案如下：以项梁亲统诸军，以最勇猛的龙且为先锋，径取东阿。刘邦和项羽扫平东阿外围，以策应中路军的进攻。按理来说，刘邦和项羽的两支军队，应该按其隶属分为左右两路。但在实际战场，这两家明显有点太过于亲近，大多数仗都是混在一起打的。
最典型不过的，就是攻打蒙、虞二城。刘邦这边的战报称：曹参、周勃进攻蒙、虞二城，又在下邑西攻章邯，全部攻下，在袭击章邯的车骑部队时，周勃立了下等功。
从这个战报上，一眼就能够看出破绽。以当时曹参、周勃的能量，攻击蒙、虞二城还是可以的，但要说打下来，可能性不大。至于说到攻章邯，还要攻下，那就近乎天方夜谭了。
实际上，这些仗都是项羽打的。曹参和周勃，应该是被刘邦派到项羽军中的观察员。项羽攻下虞城之后，就在城中遇到了中国历史上的传奇美女虞姬，英雄难得，美女难求，值此兵荒马乱之际，两人也来不及登记，就直接相爱了。从此虞姬就跟在项羽身边，南征北战，东奔西走，再也没有分开过。
攻下虞县，项羽和曹参、周勃在下邑以西攻击流动的秦兵，袭击秦兵的车骑部队。这些秦兵都统一冠以章邯的名目，以强调自己战绩之辉煌。
此后周勃打东缗、打栗县，势如破竹。攻啮桑，周勃率先登城，再立战功。而曹参则走亢父，打下亢父之后，与周勃会于爰戚。这一次轮到曹参先行登城，于是刘邦封曹参为五大夫。
这一路行来，进步最快的是夏侯婴，他终于学会了车战，指挥兵车在东阿外围袭击秦兵。临战时他一车当先，驾车疾撞秦军，作战勇猛，刘邦大喜，赐给夏侯婴执珪的爵位。
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