面对刘备的复仇东征，孙权很早就开始着手准备。公元220年，刘备称帝前后，孙权便将首都由东方的建业搬到江夏的鄂县，改名为武昌，使东吴中央有更多余力照料新征服的荆州。
当时吕蒙已经过世，他的部队由昭武将军朱然接掌，镇守江陵，南郡太守的头衔则给了绥南将军诸葛瑾，戍守公安。江陵以西，负责防守的是右护军、镇西将军陆逊，他担任宜都太守，镇守宜都、夷陵等地。宜都更西面的秭归和巫县，则另外成立固陵郡，由振威将军潘璋担任太守。
说起潘璋，此人可称得上是个怪人。他好酒好赌，且欠钱不还，每次带几千人出征，总把营区搞得乌烟瘴气，像有几万人似的。只要一有空闲，他马上开军市，结果他的部队里什么玩意儿都有。击斩关羽之后，潘璋声名大噪，接着他又合并了甘宁死后留下的部队，兵强马壮。孙权将这么一个极具侵略性的人物放在最西线，恐怕不只是为了防御，多少还有点图谋巴蜀的意味。
此外，孙权将原本在交州“只手遮天”的平戎将军步骘调上来，率领万余人镇守长沙，加强荆南的防御。
除了军事上的布局，孙权更力求在政治上深化江东对荆州的统治力。他赋予陆逊人事任免权，让他可以自由拔擢荆州人士。同时，孙权也重用前州从事、武陵人潘濬，凡荆州事务一概征求他的意见，加强施政的本土性。
军事内政兼具，刘备当然明白，孙权绝不是一个简单的敌人，要想夺回荆州，光靠武力是远远不够的，还得依靠某位仁兄的帮忙。
七月，刘备的复仇大军才开离江州，马上就接到江东的议和书，老规矩，议和书是由“和平之驴”诸葛瑾执笔。
在小说《三国演义》中，诸葛瑾提出的和平条件是：
一、送还孙夫人；
二、遣返降将（糜芳、士仁、范疆、张达）；
三、交还荆州。
罗贯中老先生之所以这么处理，无非是想告诉大家，连这么优厚的条件刘备都不答应，足见刘备与关羽、张飞之间的义薄云天。
但根据史料记载，诸葛瑾这封议和书其实只是单纯的过过嘴瘾，连“投降输一半”之类的条件都没有。诸葛瑾告诉刘备：“陛下和关羽的关系，与汉献帝的关系，哪个比较亲近？荆州一地和天下，哪个比较重要？只要审酌轻重，就会知道眼下攻打荆州，完全是个错误的决策。”
这种“伟大的废话”当然不可能有任何效果，刘备大概会想：“这还用说？当然是关羽和我比较亲近，我连刘协那小子长什么样儿都快忘了，亲密个屁！荆州和天下哪个重要？没有荆州哪来的天下，你小子唬人也要看对象。”
于是他将江东使者斥回，继续向东方挺进。
刘备发兵之后不久，前线便传来了好消息，两位领军将领冯习跟吴班旗开得胜，在巫县击败了江东将领李异跟刘阿，打通了长江三峡。江东军展开大撤退，一口气让出秭归等重要据点，一直退到离江陵只有一百五十公里左右的夷道、猇亭一线。
刘备大喜，蜀汉大军遂趁势前进，重兵进驻秭归。
从孙权主动议和到主动撤退，刘备知道，孙权也在担心那个人的反应。
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