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刚被打了一剂强心针的刘备军重振士气。不过刘备并不急着进攻，反而在新年刚过完后，便突然南撤，渡过汉水，来到南岸的定军山脉，沿山势设立营寨，并由阵中第一悍将黄忠抢占山区高地，掌握地形优势。刘备的这招“以退为进”，正好戳中了夏侯渊的“阿喀琉斯之踵”。
夏侯渊，字妙才，夏侯惇之弟，是个性子急躁、决策果断的统帅，早年便以行军快速著称，在曹军中有“三日五百，六日一千”的称号。过去几年里，他“虎步关右”，见着西凉军或氐人部落就打，连曹操的命令也不等，所向披靡。想不到来到汉中后，竟被刘备军压着打，在阳平关一缩就是一年，胸中的怨气早就快从耳朵眼儿里喷出来了。此时他见敌军后撤，立刻热血上脑，与张郃率军出击，南渡汉水，准备在定军山一举歼灭对手。
夏侯渊此番出城野战，正中了刘备的下怀。
却说夏侯渊来到定军山下，安下阵势，由张郃守东围，他自己守南围。谁知刘备使了个“声东击西”之计，在某个月黑风高的寒夜，突然偷袭南围，焚烧了敌军的防御措施，制造混乱，然后再以少量兵力挑战东面的张郃。
深夜混战中，夏侯渊误判情势，率兵前往支援张郃，但这一调动却被高处的黄忠所掌握。黄忠趁夏侯渊调兵之际，率军向山下突袭，定军山的深夜一时间“金鼓振天，喊声动谷”。夏侯渊完全被攻了个冷不防，当场阵亡。
一战击毙曹军主帅、诸曹夏侯名将，定军山一役可以算得上是黄忠的成名之作。罗贯中大概觉得这样的战绩还不足以令黄忠够资格当五虎上将，于是在汉中争夺战中，又加入了“计夺天荡山”的情节，让黄忠败张郃、斩韩浩、射夏侯尚，过足了英雄瘾。
其实在历史上，黄忠属于“斗将”型的将领，作战经常“先登陷阵，勇冠三军”，和刘备一样，属于实战派。另外以资历而论，他在刘表时期就已经是名动一方的战将，算得上荆州将领的老前辈，因此黄忠虽然在刘备手下一直没有统率大兵团独立作战的经验，但刘备仍给他与关羽、张飞、马超相同的地位。
不过，据史料记载，黄忠击斩夏侯渊，刘备并不很在意，他心中忌惮的其实是张郃，当听到夏侯渊的死讯时，他还叨念了一句：“要杀就杀张郃，杀夏侯渊有什么鸟用？”可见刘备对此人不大瞧得上眼。
夏侯渊之死还有另外一个小插曲。
十九年前，张飞在小沛娶了夏侯渊的侄女为妻。定军山之役时，这位夏侯夫人也在蜀中，听闻自己的叔叔战死沙场，内心免不了有些悲伤，便提出申请，请求厚葬夏侯渊，刘备也很大方地同意了。
三十年后，夏侯渊的儿子夏侯霸因卷入魏国权力斗争，被迫投奔蜀汉，靠着夏侯夫人这层裙带关系，受到刘禅的热烈招待。从杀父之仇到托身保命，落差如此之大，只能说是世事难料。
镜头转回眼下的定军山。
主将阵亡，兹事体大，曹军不禁乱了阵脚，撤回到阳平。然而这终究是一支训练有素、纪律严明的部队，丞相长史杜袭和司马郭淮等将领收拾败军，并推举张郃为主帅，沿汉水设防，将刘备军挡在了汉水南岸，尽可能将曹军的损失减少到最低。
事情都已到了如今这步田地，曹操如果还龟缩于长安不出，那可就太对不起观众了。
于是，曹操终于出手了。他先是派另一位曹家子弟曹真前往阳平支援，击退了刘备的将领高翔。然而直到建安二十五年的三月，曹操亲率的大军这才慢吞吞地开到前线，准备好好面对这场决战。
然而此时蜀军已占据了险要，气势一面倒地倾向刘备这方，听说曹操亲来汉中的消息，刘备只是一声冷笑：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣！”
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