回过头来说燕国的事。
子之南面称王后，燕国的形势一直不怎么稳定。公元前314年，太子平和将军市被合谋讨伐子之。消息传到齐国，齐宣王意识到这是一个控制燕国的好机会，派人给太子平传话：“寡人听说太子准备起事讨伐乱臣贼子，重振国纲，扶正君臣大义，十分感动。齐国虽小，没有能力解决燕国的问题，但是寡人愿意随时听候太子差遣。”
所谓无事献殷勤，非奸即盗。齐宣王心里打什么主意，路人皆知。然而太子平收到齐宣王的承诺，就像吃了一颗定心丸，马上聚集党羽，发动起义，并命市被率众进攻王宫。
不料子之早就得到情报（连齐宣王都知道的事，他岂能不知？），在宫中层层布防，严阵以待。市被攻打了半天，连宫墙都没能靠近。
造反这种事情，最关键是发动群众。市被攻打王宫的同时，太子平的党羽正在挨家挨户发动大伙“支持太子，铲除乱党”。然而群众的眼睛是雪亮的——不是谁苦大仇深就支持谁，而是谁占上风就支持谁。眼看市被的人马越打越少，而子之的援军又源源不断地赶来，蓟城的百姓终于作出了自己的选择。他们纷纷拿起武器，赶到王宫去救援子之。
市被的脑瓜子很好使，一看大势已去，立刻拔出宝剑，大呼一声“跟我来”，带着残部就向百姓冲去。百姓毕竟是乌合之众，一看市被这副气势汹汹的样子，都禁不住向后退，有的人已经悄悄扔掉棍子，准备溜回家。戏剧性的一幕突然发生，市被冲到百姓阵中，不杀也不砍，脚步也不停，声嘶力竭地喊道：“太子作乱，人人得而诛之！父老兄弟们，跟我去杀太子！”
百姓们愣住了，有几个人情不自禁地跟着喊起来：“杀太子，杀太子！”这声音被迅速扩大，于是数千人一起喊：“杀太子，人人得而诛之！”跟在市被身后，朝着太子府进发。在路上，他们遇到太子党羽的阻截，双方发生战斗。一番血肉横飞之后，有人突然想到家里的老婆小孩需要保护，有人则想着可以趁火打劫，把隔壁李老汉家的铺子给抢了，还有人就是李老汉……厮杀的对象开始模糊起来，仿佛前后左右都是敌人。混乱中，市被被人一棒子打倒，还没来得及站起来，又被无数双脚踏过。他拼命护住头，绝望地大叫，声音却越来越微弱，最后有个好心人往他背上插了一刀，结束了他的痛苦。
数天之后，当子之的人勉强恢复蓟城的秩序时，已经有数万人死于这场闹剧。侥幸活着的人，也赶紧收拾行李，逃到别处去避难。城内只剩一片断壁残垣，以及无数孤魂野鬼——这其中就有太子平。
燕国的内乱，对于齐宣王来说，无疑是一个助其称霸的好题材。就连孟轲这种成天把王道挂在嘴上的人，也掩饰不住兴奋，向齐宣王进言：“现在讨伐燕国，可以建立周文王、周武王的功勋，机不可失，时不再来！”
齐宣王早有准备，命令匡章为大将，尽起“五都之兵”，并号召北方少数民族部落也出兵，向燕国发动了全面进攻。当然，打的旗号是惩治乱党，为太子平报仇。
前面说过，进入战国时代以来，中原各国纷纷在战略要地设郡。唯独齐国别具一格，始终没有设郡，但是设有“都”。除国都临淄之外，还有高唐、平陆等四都，合称五都。每个都均驻有经过考选和严格训练的常备兵，也就是“持戟之士”。五都之兵尽出，则齐军的主力部队全部出动，再加上少数民族部队，声势十分浩大。
实际上，齐宣王根本用不着如此兴师动众。燕国经历过蓟城之乱后，人心离散，兵无斗志。齐军所到之处，燕人纷纷打开城门投降，不到五十天，匡章便占领了蓟城。子之和燕王哙“皆死”——至于是何种死法，则不得而知了。
也许是胜利来得太容易，齐军占领燕国全境后，如何处置燕国反倒成了齐宣王的一块心病。当时朝中重臣有两种截然不同的意见：一种意见是“取之”，也就是吞并燕国；一种是“勿取”，也就是扶立新君，然后撤军回国。齐宣王当然是想“取之”，但是又拿不定主意，于是将孟轲请来，想听听孟轲的意见。
齐宣王问孟轲：“以万乘之国伐万乘之国，不到五十天就拿下了。寡人觉得，这不是人力所能为，而是天命如此。古人说得好，天予不取，反受其咎。寡人想就此吞并燕国，不知先生有何高见？”
孟轲说：“燕国的百姓是什么态度？如果他们很高兴被并入齐国，那就吞并。当年周武王消灭商朝，天下人都举双手赞同，有何不可？如果他们不愿意被并入齐国，那就不能吞并。您想想看，以万乘之国讨伐万乘之国，百姓们们箪食壶浆相迎，难道有什么其他的原因？不就是想躲避水深火热嘛！如果水更深，火更热，他们很快就会起来反抗。”
孟轲的话说得滴水不漏，等于将皮球又踢回给了齐宣王。齐宣王依旧举棋不定，于是将这事先搁到了一边，命令齐军抓紧掠夺燕国的资源，运往齐国。
不久之后，燕国就发生了反抗运动。而天下诸侯对齐国独占燕国也纷纷表示不满，其中最不满的就是秦国。
公元前312年，秦将樗里疾率领秦、魏、韩三国联军伐齐（这三个国家为什么会联合，下一章将讲到），大败齐军于濮水。齐宣王又急又怒，将孟轲找过来，劈头盖脸地问道：“现在天下诸侯都在反对寡人，您说该怎么办？”言下之意，当初是你说的可以吞并燕国，可你没有告诉寡人别的国家会以武力干涉啊！
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