嬴政的下一个目标是赵国。
也是天意使然，公元前230年，赵国的代地发生大地震。据《史记》记载，“自乐徐以西，北至平阴，台屋墙垣太半坏，地拆东西百三十步”，造成的破坏可想而知。
到了公元前229年，赵国又发生大旱灾，庄稼地里颗粒无收。民间传唱着一首歌谣：“赵国哭，秦国笑，谁要是不相信，那就看看地上长不长草。”（赵为号，秦为笑。以为不信，视地上生毛）
秦国自然不会放过这样的机会，再度出兵攻赵。
秦军兵分两路，一路由王翦率领，兵出上党，直下井陉（今河北省井陉）；另一路由杨端和率领，兵出河内，进逼邯郸。
赵国则派李牧和司马尚率军抵抗。
中国古代有一篇《千字文》，是少年儿童通用的启蒙读物，其中有一句：“起翦颇牧，用军最精。”
所谓起翦颇牧，就是指白起、王翦、廉颇、李牧。因为这八个字，后世也有人将四人称为“战国四大名将”。
这种说法有些片面。战国时期人才辈出，能够与这四人比肩的兵法家不在少数，吴起、乐羊、孙膑、庞涓、樗里疾、甘茂等人都可圈可点。所以将“战国四大名将”改为“战国后期四大名将”或许更为合适。
王翦是土生土长的关中人，自幼研习兵法，少年投身军旅，通过累积军功，一步一步做到将军的级别。据史料记载，王翦第一次独当一面，是公元前237年进攻赵国，取阏与、轑（liǎo）阳等地，为秦国攻占漳水流域立下大功。秦国诸多将领中，王翦以稳重而闻名，号称“不败之将”。
同样没有打过败仗的李牧是赵国柏仁（今河北省邢台）人，原本镇守代地、雁门一带，防备匈奴人进攻。
匈奴即春秋时期的戎人、狄人，战国时期的胡人，是当时北方游牧民族中势力最为强大的一支。他们逐水草而居，善于骑射，经常入侵秦、赵、燕等国北部边境，所到之处，屠杀平民，焚烧房屋，摧毁城池，劫掠财产，给这些国家造成巨大的困扰。
由于匈奴人骁勇善战，来去如风，防不胜防，各国都拿不出有效的办法来对付他们，只能抓紧修筑长城，企图依靠城墙将匈奴人拒之门外。
即便如此，匈奴人仍然能够突破长城的薄弱环节，抢到他们所需要的牛羊、粮食和俘虏。
然而，当他们遇到李牧的时候，发现自己遇到了最难对付的敌人。
李牧也是采取防守策略。但是和别人有所不同的是，他在雁门关外修筑了许多烽火台，又派大量骑兵出去侦察，因此每次匈奴人来进犯，他都能提前得知情报，及时将部队、百姓和牲畜、粮食统统撤入城内固守，坚决不出战。
匈奴人不善于攻城，也不善于打持久战，又抢不到粮食来补充军粮，只好在城外叫骂一番，空手而归。
匈奴人一走，李牧又活跃起来了，将部队拉到关外去练习骑射。战士们没有和匈奴人正面交过锋，因此没有军功，他就根据平时训练的成绩予以提拔，只要是他认为合适的，便安排到相应的位置上使用。雁门边境交易频繁，官府在市场上常常能够收到大笔税金。李牧将这些税金全部截下来，用于改善部队的生活和待遇。他几乎每天都要杀几头牛来犒劳士兵，还时不时让人买来好酒与将士们同饮。毫不夸张地说，雁门守军是全赵国——不，应该是全天下待遇最高的部队。将士们牛肉吃着，小酒喝着，日子一长，自己都觉得不好意思，纷纷主动要求出战。
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