上党落入赵国之手，是秦国始料未及的，但是秦国处理这件事的方式，却是有条不紊。
首先是找韩国的麻烦。上党是你答应要割让给我的，现在却变成了赵国的，这事该怎么算？你别说冯亭是临时工，就算冯亭真是临时工也不会改变这件事的性质——事实就是，你违反了承诺，你要担责任。
韩桓惠王无言以对。这件事确实不是出自他本人的意愿，然而上党山长水远的，冯亭非要这么干，他也只能干瞪眼。现在好了，秦国人找上门来了，等着挨刀子吧！
果然，公元前261年，秦国派兵进攻韩国，攻克缑氏、纶两城，然后撤兵而去。这其实是警告性的进攻，是在告诫韩国人，当我们进攻赵国的时候，你们不要在后面给我使坏。
与此同时，秦昭王以王龁（hé）为大将，率领二十万大军进攻上党。冯亭抵挡不住，率领上党军民败退赵国。赵孝成王命廉颇率军进驻长平（今山西省高平），一方面接收上党败军，一方面修筑壁垒，准备防御秦军入侵。
同年四月，王龁移师攻赵，直逼长平。至此，战国史上最为惨烈的长平之战拉开序幕。
秦军来势汹汹，见面第一仗，就斩杀了一名赵国裨将。六月，秦军又攻破赵军两座营垒，斩杀四名尉官。在战局不利的情况下，廉颇抓紧修筑壁垒。七月间，王龁又发动一波攻势，攻破了赵军两座壁垒，斩杀两名尉官，将长平以西的壁垒全部攻占。
但是，王龁的攻势到此也就为止了。再往前，就是廉颇花了半年时间精心修筑的长平防线，沿着长平城两侧的高山，延绵五十余里。无论秦军如何挑衅，赵军就是坚守不出。而且从国内赶来支援长平的赵军越来越多，到这年八月，廉颇手下的人马已经多达四十万，超过了对面秦军的数量。
但廉颇还是坚守不出。他的策略是以逸待劳，用持久战拖垮远道而来的秦军。
时间一长，王龁就有点吃不消了，不断派人在赵军壁垒前辱骂撒野，极尽挑逗之能事，企图引诱廉颇出战。无奈廉颇如同老僧入定，每天只是训练士卒，对外界的干扰一概视而不见，充耳不闻。王龁闹得越凶，廉颇越是气定神闲。
《孙子兵法》第二篇第一条：“凡用兵之法，驰车千驷，革车千乘，带甲十万，千里馈粮，则内外之费，宾客之用，胶漆之材，车甲之奉，日费千金，然后十万之师举矣。”
廉颇就不相信，秦国数十万大军长期远离关内，驻扎在长平，它的后勤补给能够支撑两年以上。只要赵军能够坚守两年，不只是长平的秦军受不了，整个秦国都受不了。到那时再主动出击，攻破秦军可谓轻而易举。
廉颇沉得住气，赵孝成王却沉不住气了。
确切地说，赵孝成王从一开始就沉不住气。早在六月间，秦军刚刚攻破赵军两座营垒的时候，赵孝成王便对廉颇的指挥能力产生了怀疑，心急火燎地与楼昌、虞卿等大臣商议对策。
赵孝成王说：“这样下去不行，寡人想派兵增援廉将军，把上党夺回来。”
楼昌的意见是，增兵无益，不如派使者带重金到秦国媾和。
虞卿一贯主张合纵抗秦，他说：“那些主张和谈的人，都抱定一个观念，认为赵军必败，所以不如早点讲和。但是他们都忽略了一个问题，能不能讲和，主动权在秦国手里。大王您认为秦王是想打败我们呢，还是想逼我们讲和？”
赵孝成王想了想说：“秦王不遗余力，当然是想打败我们。”
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