就在刘邦搞定咸阳城时，项羽正浩浩浩荡荡地带着六十万大军从北方朝函谷关扑来。然而就在半路上，他那支号称百万的军队机器竟然出了毛病，这个毛病不是小毛病，而是大毛病——秦军二十余万的俘虏兵中弥漫着一股不安之气。
事情是这样的，项羽率领的这支诸侯军士兵，有很多曾经是从咸阳逃亡回来的人，这些人或者是替秦朝当劳工修过长城筑过墓的，甚至是服过兵役的，都曾经被秦兵欺负过。十年河东十年河西，过去那些被欺负的六国之人，现在轮到他们去欺负秦兵了。
中国古代，只要你当了俘虏，就和做奴隶没什么区别，要人权没人权，能有一口饭给你吃就不错了，所以当了俘虏的秦军与诸侯军，依然存在着巨大的阶级矛盾。秦军白天被人欺负，晚上便回来互相诉苦，有的说自己被当牛使了，有的说自己被当马骑了，大家说着说着，便不由都忿忿不平起来。他们不但恨诸侯军，也恨章邯。如果章邯不投降，二十万干他四十万，凭着必死的信心去打，未必能输给楚军。好了，现在大家被弄得生不如死，过一天没一天的，真够窝囊。
既然有人发牢骚，那么就有人听牢骚。这些牢骚不幸地被英布等将领听到了，于是便报告给项羽说：秦俘虏都说他们后悔跟章邯投降了诸侯军，如果诸侯军能打进关中可以救得了老婆孩子，如果打不回去，那么还要被楚军带回江东，然而留在关中的老婆孩子却要被秦军通杀不留，那又是何苦呢。
项羽听到这话，大为震惊。俘虏们
于是项羽召开军事大会讨论计策，讨论来讨论去，得出一个结果，那就是把二十万俘虏兵全部杀掉。
项羽准备坑杀秦兵俘虏，理由如下：第一，诸侯军马上就要打函谷关了，如果楚军集中全力攻关时，这二十万俘虏兵发动哗变，造成诸侯军前后被夹击，那时就是后悔都来不及了。退一步来说，他们就是不在函谷关造反，也保不准在哪天爆发，所以说把这些人放掉是不可能的，带在身边又是极其危险的，只有一种选择，杀！第二，军中无剩粮了。在赵国攻打章邯时，项羽之所以接受章邯投降，没有军粮是原因之一。估计章邯手里还有一点粮食，但是整个诸侯军有六十万军队，天天要吃要喝的，有多少粮食够吃呀，就是把他们当牛马到草原上放牧，恐怕草原都要被他们啃光。既然养不了那么多人，也就只有一个字，杀！
天黑请闭眼，幽灵来了。
公元前206年十一月的一个夜晚，项羽派英布和蒲将军两人趁着夜色，在新安（今河南省渑池县）城南成三面包围秦军，并故意给他们留了一条出口。秦军俘虏兵在半夜之中，全都不知道到底发生了什么事，他们凭着求生的本能夺路而逃。
可怕的是，秦俘虏兵沿着楚军的开口，不由自主地逃进了一个山谷，山谷之上早埋伏着楚军，只见山上火光四起，万箭齐发，山石滚滚而下。
在人类互相残杀的战争史上，这才是真正的鬼哭狼嚎，叫天天不应，叫地地不灵。一夜之间，章邯这支曾经纵横了半个中国的二十几万虎狼之师，竟然就这样不明不白地化为冤鬼！
秦军将士幸免于难的，唯有章邯、司马欣、董翳。司马欣为秦吏时，曾救过项梁，所以项羽感恩不杀，还委以重用，董翳劝章邯投降有功，亦留着不杀。王离就不要说了，只能把他砍掉祭祀祖父项燕。
扫除忧患后，项羽才放心前行，当他来到函谷关时，却惊讶地发现函谷关已经被关闭，让他更震惊的还有，派人来守关的不是别人，正是他曾经的老搭档刘邦。
刘邦之所以闭关，是因为他还军霸上时，有人向他提议说，沛公您好不容易攻下关中，可是听说项羽已封章邯为雍王，如果章邯随项羽到来的话，关中肯定没有您的份了。所以只有派人守住函谷关，阻止诸侯军入关，这样就没人能与您抢关中这块肥肉了。
此建议从理论上是说得过去的，从现实上来讲是不通的。因为刘邦碰到的对手不是别人，正是史上最牛武将项羽，项羽就像一个拼命敢打的拳击手，你越是向他逞强，就越会刺激他，他如果不把你打得一塌糊涂那是绝不罢手的。
项羽封章邯为雍王，估计是章邯投降的条件之一。章邯也是在道上混出来的，如果没有半点好处，他不可能就那样乖乖地让二十余万军队全做了俘虏，然而刘邦现在抢了章邯的王，让项羽怎么下台？退一万步来说，就算楚怀王说先入咸阳者为王，可你也得向诸侯通报一声呀，突然搞这种暗动作，闭关自守，难道就这样白白地让你独吞关中？
项羽实在是忍不住愤怒了，好呀你个刘叔叔，你既然早定关中，就算没空给我打电话，至少也应该买只鸽子给我发个短信呀，可你如此拒我于千里之外，那只有开打定输赢了，我倒要看是你守关的强，还是我攻关的硬。
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