刘备已死、雍凉得胜，天下之事似乎骤然变得简单。但人无远虑必有近忧，立嗣成了困扰曹操的最大难题。魏国基业创之不易，必要将社稷托于优秀的继任者，如今在他看来，曹植才学兼备临机不乱，正该承继大统，关乎子孙祸福的大事绝不能听外人的，哪怕罢黜一批大臣也要保曹植顺利上位。曹操心如铁石，欲以强硬手段压制群臣，哪知还未行动，又被一件意外之事打乱了计划——孙权突袭江北！
虽然曹操两度南征不能得胜，但孙权的日子也不安稳。长江固然是天险，却也限制了江东的发展，以东南一隅敌对泱泱中原终究占不到便宜。若积蓄实力长期对峙，孙权与曹操的实力差距只会越拉越大，而且自上次媾和之后，曹操开始以煽动叛乱之策消磨江东实力。豫章叛乱动辄万人、鄱阳水寇剿之不尽，这些都令孙权头疼不已，他深刻意识到，即便出于自保也得继续扩充实力。孙权一开始仍着眼荆州，毕竟荆南之地算是“借”给刘备的，但鲁肃几次讨要未果，最可气的是刘备又兴兵夺蜀。
孙权曾派周瑜、孙瑜两度交涉伐蜀，均被刘备拒绝，刘备甚至发下誓言“汝若取蜀，吾当披发入山，不失信于天下也”，结果他自己倒堂而皇之去了。可孙权还不能翻脸，更不便背后下刀子，若刘备在蜀中失手，岂不为曹操帮了忙？孙权只能忍下这口气，又把目光投向江北。淮南是江北前沿阵地，上次罢兵以来庐江太守朱光在皖城大开稻田，毫无疑问是为以后南征囤积粮草。东吴大将吕蒙向孙权进言：“皖田肥美，倘若收熟，彼众必增，宜早除之！”
经过周密筹划，建安十九年五月，孙权亲自率军奇袭皖城。朱光本就兵少，突遭暗算不战而溃，本想坚守城池以待援军，可孙权根本不给他喘息之机，立刻任命猛将甘宁为升城督，精锐在前大军列后，只半天工夫就攻克了皖城，擒获朱光及士兵百姓数万口，皖城刚囤积的那点儿粮食也归了东吴。等张辽救兵从合肥赶到时，孙权早押着他的俘虏和战利品回转江东了。
消息传至邺城，曹操愤恨不已。他早预感孙权会有行动，却没料到来得这么快，丢城丢粮尚在其次，大魏国方兴未艾岂不折了锐气？反正刘备已死并无他患，定要争回这口气；又逢立嗣之事多有愁烦，曹操决定立刻发兵再征江东。此议一出群臣皆不赞同，孙权既敢造次必有准备，况且正值夏秋之交，枯水之际尚不能打过长江，雨水淋漓更加不利于北军。参军傅幹率先上书劝谏：
治天下之大具有二，文与武也；用武则先威，用文则先德，威德足以相济，而后王道备矣。往者天下大乱，上下失序，明公用武攘之，十平其九。今未承王命者，吴与蜀也，吴有长江之险，蜀有崇山之阻，难以威服，易以德怀。愚以为可且按甲寝兵，息军养士，分土定封，论功行赏，若此则内外之心固，有功者劝，而天下知制矣。然后渐兴学校，以导其善性而长其义节。公神武震于四海，若修文以济之，则普天之下，无思不服矣。今举十万之众，顿之长江之滨，若贼负固深藏，则士马不能逞其能，奇变无所用其权，则大威有屈而敌心未能服矣。唯明公思虞舜舞干戚之义，全威养德，以道制胜。
曹操览罢一笑置之：“此书生迂腐之论，何足为鉴？”群臣兀自劝谏不休，曹操震怒，发下狠话：“有谏者死！”
建安十九年七月，在曹操一再坚持下，第三次南征拉开了序幕。这次南征曹操发中军、豫州、青州、扬州水旱各路兵马总计十万，以尚书令荀攸为参谋、荡寇将军乐进为先锋，调任南阳太守杨俊为征南军师；又命临淄侯曹植负责留守，曹丕、曹彰随军出征。
起兵之日留守群臣出城相送，曹植作赋一首，当众朗诵以助军威：
幡旗转而心异兮，舟楫动而伤情。
顾身微而任显兮，愧任重而命轻。
嗟我愁其何为兮，心遥思而悬旌。
师旅凭皇穹之灵佑兮，亮元勋之必举。
挥朱旗以东指兮，横大江而莫御。
循戈橹于清流兮，汜云梯而容与。
禽元帅于中舟兮，振灵威于东野。
曹操仰天大笑，对群臣盛赞曹植文采，但笑罢之后紧接着又宣布一件骇人听闻之事——丞相记室刘桢，秉性狂妄无礼，日前五官中郎将府宴庆，五官将之妻甄氏出见，群僚无不礼敬，唯刘桢大胆直视，品头论足毫无臣下之礼数。当即将刘桢拿下，送交大理寺论罪。
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