兖州军与青州来的黄巾军对峙于东平郡的寿张县，曹操与鲍信将军队的主力全都布置在这里了，与此同时李乾也组织李氏武装赶来援助。
此次黄巾侵扰与前一年的情况不同，上次主要是于毒、白绕、眭固等部有战斗力的起义军，此番来的却是百万乌合之众。因为青州军吃过公孙瓒的大亏，在河岸边先后损失了十万人，而此后公孙瓒的势力又已经延伸到了青州境内，甚至任命属下田楷当了青州刺史，此后又任命刘备为平原相，形成了镇压黄巾的大本营。所以这一次青州黄巾与其说是侵扰兖州，还不如说是整个迁徙到了兖州，百万之众很大一部分是走投无路的妇孺老幼，在攻破任城之后才有地方站稳脚跟。
曹操进驻寿张的当天，心里就颇为不快，身在东平郡界内，只有县令逢迎，东平太守徐翕竟然不来支援，这明摆着就是不承认曹操这个刺史，还不如李家土豪呢。
“孟德，咱们打好这一仗，只要灭掉黄巾贼情势就会好起来，到那时候看谁还能不服？”鲍信一直在劝慰他。
陈宫却道：“若依在下之见，倒不如我去走一趟，晓之以利害，请徐郡将发兵来助才好，毕竟这里是东平地面。最好再请许汜、王楷等部前来接应，大家有什么话不能摊开了好好说吗？”
曹操有些犹豫，但是一转眼看见万潜、毕谌，他俩就稳稳当当坐在大帐中，心想一定要这帮人看看自己的实力，便客气地回绝道：“公台之意我已明了。不过东平与州中诸部都是久战之师，前番又吃了场败仗，将士恐怕已感疲惫，现在还是不要再给他们添麻烦了，本刺史亲自来打这一仗。”
曹操故意把“本刺史”三个字咬得很清楚，生恐别人听不见。
陈宫还欲再劝，荀彧一把揪住他嘀咕道：“将军之意已决，公台无需多言。此番对战将军欲示威于人，必不肯求兵州郡。咱们暂观成败，随机应变便是。”
陈宫叹了口气，他毕竟是兖州本土的官员，见曹操如此行事心里不大痛快。鲍信却依旧信心满满：“现在黄巾主力离县六十里，有时也会有百八十人的队伍来试探我们。我在想，今既屯兵于寿张，乃是敌锋所在。咱俩且去瞧瞧县东的地形，也好筹划着排兵布阵。”
“对。”曹操很听他的话，“对付这些乌合之众可要以整破乱、一战而定。出手就让他们吃一场败仗，他们就会士气低落人心思退。《孙子》有云‘地之道也，将之至任，不可不察也’。”说到这儿曹操突然想起了什么，赶紧来到帅案前，展开他平日注解的《孙子》，翻到讲地形的那一卷，提笔在“有陷者”后面注道“吏强欲进，卒弱辄陷，败也”，写罢将笔一扔又接着说，“现在的形势就是要陷敌，他们的首领虽然叫嚣欲战，但是乌合之众缺乏训练进退不灵，还有他们的武器辎重也不敌咱们，所赖只是人多。所以咱们要因地制宜，考察好地形，进而一战成功！”
此言一出，就连万潜、毕谌都不住点头：论打仗曹孟德胜过十个刘公山啊！
“既然如此你们马上出发，带些兵亲自查看一下地形。”鲍信说着就已经站起身来了。
“且慢！”戏志才赶紧阻拦道，“二位都是军中统帅，不宜亲自领兵涉险。”
“这倒无妨，斥候早已探听明白，县东五十里之内没有大敌，若是小股的贼人，还不够我的人掂牙缝的呢！”鲍信一脸愉悦，“我与孟德皆是几度出生入死的人，哪儿把这点儿危险放在心上。”
“不错！我与鲍信一同去，也好因地制宜商量些战术对策。”曹操说着便取过兜鍪，“楼异、王必，就让子和带我的虎豹骑护卫，咱们一同出东门。”
眼望着他们雷厉风行的作风，万潜连伸大拇指：“这才像个州将嘛！我是看好曹孟德了。”
出了寿张县城，曹操与鲍信各带亲兵而行。眼见城厢之地荒芜杂乱，民房都被拆去修城墙了，曹操叹息不已：“此是百姓，彼亦是百姓。何必要纷争掠夺，征战不休啊！”
鲍信笑道：“此是大汉之臣，彼亦是大汉之臣，又何必要纷争？”
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