刘邦趁项羽北上巨鹿为项梁报仇，小川大战李由之际，准备率领军队挺近咸阳，好抢到关中王这个头衔。
大帐中，刘邦和吕雉在桌案上畅饮。刘邦得意地说道：“项羽忙着替叔父报仇，小川又为我扫清障碍，我不费一兵一卒破了武关到了咸阳，我真乃神机妙算啊。”
吕雉也称赞刘邦道：“终于做成功了一件事情，没有辜负我的期望。我一直以来的幻想就是住在豪华的阿房宫中，有奴仆环侍，穿戴华丽的衣服和珠宝。”
刘邦大笑着抱住吕雉，说道：“夫人，如此看来我刘邦是不是终于强过了小川？”
吕雉推开他：“结婚前你答应过三条，地位、土地、财富都要超过小川，如今都没有实现。”
刘邦大笑：“等明日进了咸阳，一切不都有了？”
正得意间，传令兵狼狈不堪地冲进来报告：“军队进咸阳遭到强烈反击，损失惨重！现在立刻要后撤三十里，请主公和夫人赶紧上车！”
刘邦听到如此情形，丢下喝了一半的酒，拉着吕雉逃出了大帐。登上马车后，吕雉掀开后车门，看到车后跟着不少残兵败将，她看着远去的咸阳城咬牙切齿：“饭桶！都是饭桶！到嘴边的肥肉都咬不住！”
刘邦安慰吕雉：“夫人莫动怒，我已派了人守住函谷关，小川和项羽到了那里也过不来，我们大可慢慢攻打咸阳。”
小川的军队来到了函谷关，小川看到上面是“刘”字大旗，就上前让他们开门，谁知道被守军拒绝，声称刘邦下令不许任何军队通过。
小川的官兵气得大骂：“这个刘邦居然背信弃义！”
小川在大帐中研究地图，函谷关乃是天险，是到咸阳的必经之路，如果要绕过函谷关至少需几个月的路程，他不能再等了。
卫兵进来报告：“有一队秦军来降，说是将军的旧部。”
小川走出大帐，看到是庞副将和田长带着飞虎队来了。大家见面好不惊喜，抱成一团。庞副将告诉小川，赵高害怕蒙家军反对他，解散了蒙家军，蒙家军的兄弟都恨不得杀了这个害死蒙恬，又破坏蒙家军的阉人。听说小川到了函谷关，他们就跑来助阵，要攻破咸阳，杀了赵高这个狗贼。
小川点点头，他们遇到了函谷关天险，正面无法攻破，正为此事犯愁，如今飞虎队来了，他就胸有成竹了。
夜晚，飞虎队根据小川的指示，悄无声息地攀上了城墙，解决了哨兵，打开了城门，小川带着队悄无声息地直接开进了打开的城门。
刘邦本打算十天之内把咸阳拿下，然而十多天下来，他的军队不仅损失惨重，而且进攻方面毫无突破。偏偏这时，一个传令兵狼狈不堪地进来报告：“函谷关失守了！小川的军队已经进关，离这里只有两天路程了！”
刘邦惊呆了，吕雉震惊之余，眼珠一转，让旁人离开了大帐。
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