万历二十年六月，宁夏镇。
各路军马将宁夏镇围得水泄不通，数万大军经过两个月的攻打，宁夏镇依然安然无恙，叛军仍在坚守待援。
这日清晨各路讨逆大军在宁夏镇城外集结，双方开始骂，一直骂到晌午，士兵肚子开始咕咕叫，董一奎忍不住了，一声令下，众军开始攻城。城上叛军奋勇还击，檑木、石块纷纷往下砸，官军用火炮、鸟铳、云梯发起一轮轮攻击，坚固的宁夏镇还是纹丝不动。到了傍晚，官军死伤惨重，董一奎只好收兵回营。
六日，甘肃巡抚叶梦熊提一千五百名苗兵和四百辆神炮战车抵达宁夏镇外的官军大营。
此前，魏学曾已经跟叛军达成和议，叶梦熊来到后一意主战，学曾说道：“已与叛军达成和议，如若不履行和议，有辱国体。”
“总督真乃书生用事啊，哱拜时叛时降，不可信也，如若形成成例，谁都能反叛而毫无顾忌，叛军之所以愿意归降，实乃拖延时间以待河套部前来援助，只要能将叛军消灭，谁还在乎其他的事情呢？”说罢，叶梦熊大笑起来。
看着魏学曾仍然犹豫不决，叶梦熊接着说道：“万岁的心思是剿还是抚，你难道还没有掂量清楚吗？圣上赐汝尚方宝剑究竟是何用意？不要到了最后，宝剑砍到了你的脑袋上。”
魏学曾如梦方醒。
接着，魏学曾召开会议：董一奎攻南门，牛秉忠攻东门，李昫攻西门，刘承嗣攻北门，麻贵率游兵策应。
四镇总兵各统率本部向四城发起攻击，为了抢功，四镇总兵都争先恐后开始攻城。城上，哱拜之子哱承恩、义子土文秀亲自指挥众军反击，四城的叛军用佛朗机炮对着城下官军猛轰，接连不断的火铳往下打，在城上火炮的打击下，官军的云梯也无法靠近，攻城的官兵都被火铳和石块打了下来，战斗正酣处，哱拜打开北门带兵冲了出来，意欲向河套蒙古部求援，参将马孔英力战哱拜，哱拜只好退入城中。
二十二日，李如松统辽东、宣府、大同、山西兵到达宁夏镇，官军声威大震，李如松单独立营，不受魏学曾命，此时，各路平叛大军已达六万。
二十三日，魏学曾命李如松随同攻城，如松不理，学曾大怒。
二十四日，李如松麾下三万官兵一人提着一个装土的布袋聚集在南门下，李如松一声令下，官兵们开始堆积布袋，堆积完毕后，李如松命令官兵踩着布袋攻城，众军抗着梯子准备攻城。
哱承恩在城上“哈哈”大笑。
“这群蠢货。”哱承恩骂道。
叛军的火炮对着布袋堆上的官兵猛轰，虽然布袋的堆积减少了城墙的高度，但在高大的宁夏镇面前，仍然是无济于事，哱承恩让人将一桶桶油渣倒在布袋上，然后便把火把丢了下去，大火顷刻间燃烧起来，官兵纷纷跳了下去。
二十五日夜，监军梅国桢领都司李如樟率苍头军搭梯子悄悄摸向南城墙，李如樟刚一踏上南城墙，埋伏在城上的叛军呐喊而起，李如樟被打得措不及防，跌下城去，正好倒在正在爬梯的官兵身上，连带着整梯人都滚了下去。叶梦熊看见苍头军在登城，急令手下苗兵登城，城上叛军将点燃的成捆柴草和硝磺扔了下去，官兵遂退。
二十六日，游击龚子敬率一千五百名苗兵攻南门，苗兵们推着云梯逼近南门，然后苗兵将云梯靠在城墙上，接着开始攻城，董一奎率领本部兵马用攻城车撞击南城门，苗兵个个奋勇当先，拼死登城，面对苗兵的攻击，城上叛军用一排排长铳向下打来，有些苗兵被推了下去，随即又继续往上爬，爬上城头的苗兵立刻跟叛军混战在一起，不断有苗兵的尸体从城头跌落，有的苗兵抱着叛军从城头滚下来，眼看叛军支持不住，李如松带着大队人马撞击城门，城门被撞开后，李如松当先冲进城去，此刻喊杀声震天，眼看大队官兵就要进城，此时，从城内赶来的各路叛军端着长铳阻击官兵，李如松不敌，李如柏掩护李如松退出城去。官兵退走后，叛兵从城头上用绳索缒下城来，将搁在城外的两座云梯烧着，战斗结束后，双方各损失千人。
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