南汉是唐末大动乱中形成的一个割据政权，于后梁末帝三年正式立国，以广州为都城，拥有潮、容、邕、韶等数十个州。因为地处蛮荒，交通阻隔，历代王朝不便征伐，使南汉不但得以延续，而且有所扩张。南汉刘氏的历朝统治者，大多残暴荒淫，政刑苛酷，及至刘鋹，更是暴虐无道，无以复加。
南汉赋税极重，所得来的钱财，全部用来修筑离宫别院。刘鋹所居住的宫殿，全部用珍珠玳瑁装饰。刘鋹还有一个癖好，就是喜用毒酒鸩杀大臣。大臣中稍有不合其意者，就被赐以毒酒，须臾毙命。
史载刘鋹为人昏庸，朝政全部委托给亲信李托、宦官龚澄枢和才人卢琼仙，自己则日夜在后宫放纵行乐。当时有海外商客献给他一名波斯美女，巨乳肥臀，艳丽无比，又善房中之术，深得刘鋹宠幸，还赐其号曰“媚猪”。
刘鋹还有一个观人交媾的癖好，常在宫中挑选齿红唇白的美貌少年，配以宫女，裸体相接，自己则和媚猪往来巡察。见男胜女则喜，若男子不敌宫女，则将男子大加鞭挞，甚至将阳具割下。他又令人制作烧煮、剥剔、刀山、剑树等酷刑，或者使犯人与饿虎、大象相搏，其状惨不忍睹。
开宝三年五月，潭州防御使潘美，擒获南汉官吏十余人，押送京城。其中有个叫余延业的，矮小而猥琐。赵匡胤问他在南汉任何职，他说是护驾弓箭手首领。赵匡胤一笑，令人给他一张弓箭，命他一试。结果那余延业用尽全身力气，脸涨成猪肝色，愣是拉不开那张普通的弓。
赵匡胤觉得十分可笑，顺口问起有关刘鋹治国的情况。余延业把刘鋹暴虐之迹一一说出，赵匡胤大为惊骇，不禁拍案而起道：“朕当救此一方民也！”
可是毕竟粮荒刚过，赵匡胤不愿用兵，于是遣使至南唐，令南唐主李煜转谕刘鋹献地称臣。李煜接到宋主诏书，不敢有丝毫怠慢，即刻展开生花妙笔，写了一封情文并茂的劝降书，派人送往广州，转达宋主之意。
南唐使者抵达之时，正值刘鋹在后宫与媚猪饮酒作乐。这刘鋹年仅二十七岁，一双凸眼，肤色黑黄，长着一个葫芦似的三角脑袋。他左手接过内侍呈上来的信函，右手却仍然插在媚猪的怀里忙乎。
匆匆阅过来信，刘鋹勃然大怒，将媚猪往旁边一推，喷着酒气吼道：“那赵官儿真是目中无人！李煜软弱可欺，难道我大汉便怕你不成！来人啊！速替寡人拟就一封复信，口气强硬一点儿，叫赵官儿断了那痴心妄想！”
刘鋹一面喝酒，一面口授，令内侍记录下来，将充满不敬之辞的复信交南唐使者，带给宋主赵匡胤。
赵匡胤读了刘鋹的复信，恼怒至极，决意南征。此时正值九月，各州郡上报粮食大丰收。赵匡胤见时机成熟，诏令潘美为帅、尹崇珂为副，统领十万禁军征讨南汉；同时命南唐、吴越各出兵两万，作为应援。
当时南汉国内已数十年不闻号角，朝廷旧将多因遭谗被诛，掌兵权者几乎全是宦官。此外，刘鋹耽于游宴，不重装备，把许多城壁壕沟改成宫馆池沼，战船饰为游船，就连兵器，也因长期废置而生锈腐烂了。及闻宋师大举进攻，全国震恐，人心惶惶。
刘鋹赶紧召集群臣商议，决定派大将军龚澄枢率兵五万，前往贺州迎敌。龚澄枢年幼入宫，侍奉先帝刘晟，凭着察颜观色的本事，得到赏识重用，哪里有什么领军作战的才能？眼下形势所迫，无法推却，只好硬着头皮，率军出了广州城。还未到芳林，听说宋军已近，计无所出，不管三七二十一，丢下大军只身逃遁。因此潘美得以顺利攻下贺州，接着又乘胜连克昭、桂、连三州，进而直逼韶州。
刘鋹手下另有一员大将，名叫李承渥。此人不但骁勇，而且擅长驯象，能驱象用于军阵，号称“象兵将军”。刘鋹见宋军势盛，连下数城，惟恐危及广州，便搜罗国中十万精锐人马、驯象千余头，令李承渥率领，开赴韶州前线。
李承渥领兵来到韶州城北，在莲花峰下列成阵势，以千余头大象为先锋，每头象载十余人，皆头扎白巾，手执长兵器，大声呐喊，向宋军阵地冲去。宋军将士都是北方人，初次见到这样声势浩大的象兵进攻，未免心虚，脸上露出惊慌之色。
潘美急了，令亲兵数十人，分头传告将士们道：“象阵并不可怕。弟兄们赶快准备强弩，尽力攒射，并敲铜锣、放鞭炮，管教象群回窜，反伤南汉兵！”
宋军将士听了，才稍稍放下心来。待象兵冲到阵前，潘美一声令下，万箭齐发，射向象群。与此同时，宋兵纷纷敲起锣鼓、放起鞭炮，顿时响声震天，仿佛震雷骤起。大象受此惊吓，果然纷纷逃窜。骑在大象上的士兵控制不住，多半被甩了下来，经象脚践踏，转眼成了肉饼。溃散的象群，撇开四条粗腿飞跑，把象阵后面的大队南汉兵冲得七零八落。
潘美乘机麾兵冲杀过去，犹如秋风扫落叶，杀得南汉兵哭爹喊娘，抱头鼠窜。李承渥还算跑得快，侥幸捡了一条性命。
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