赵国是著名的“四战之国”，四周无险可守，强敌环伺，西有秦国，南有魏国，东有齐国，东北燕国，北方则是林胡、楼烦、东胡等彪悍善战的游牧民族，附近还有小国中山国。由于被多个强国包围，国势很弱，经常不得不靠割地来求得生存。最著名的例子如公元前354年，魏惠王派大将庞涓攻打赵国，赵国国都邯郸一度被魏军攻克。赵王不得不以新近占领的中山国许以齐国，以换取救兵。齐威王帐下大将田忌用军师孙膑之计，围魏救赵，赵国才未遭灭顶之灾。
公元前326年，赵王赵肃侯去世，秦、楚、燕、齐、魏五国各派一万精兵，前往赵国都城邯郸参加葬礼。赵国太子赵雍就是在异国五万精兵云集邯郸、强敌环伺的情况下登上了王位，即为中国历史上著名的赵武灵王，是为赵国国君称王之始。当时赵国北面的林胡、楼烦、东胡等胡人部落时常侵扰赵国，虽然人数不多，却都是短衣长裤，轻骑良弓，驰骋往来，灵活自如，打起仗来往往能以少胜多。而赵国军队尽管武器优于胡人，却还是中原传统的步兵和兵车编制，将士均是上衣下裳，宽袍大袖，行动起来多有不便。赵武灵王巡行边境考察后，决意向胡人学习，在赵国强制推行“胡服骑射”，颁布了《胡服令》。“胡服骑射”施行后，赵军战斗力大增，赵国迅速强大起来，在军事上取得了一系列的胜利，以后起之秀的姿态崛起于北方，俨然有与齐国、秦国三足鼎立之势。
正当赵国国力如日中天之时，赵武灵王却一手酿造了一起毁灭自己的悲剧。
公元前299年，正值壮年的赵武灵王做出了一个惊天之举，在邯郸赵王城东宫举行大朝会时，忽然宣布废除长子赵章太子位，禅位于年仅十岁的次子赵何，立其为王，是为赵惠文王，自己退位，号“主父”。
太子赵章生母桃姬为韩国故相韩侈之女，与赵武灵王相识于楚国，韩宣惠王封其为公主，嫁给赵武灵王为王后。赵章因母亲是王后之故，出生不久即被立为太子，自小娇生惯养，骄横无礼。然而女人终究要靠容色侍奉国君，桃姬逐渐年老色衰，又不懂得奉迎，逐渐失去了赵武灵王的欢心。
某日赵武灵王梦见少女弹琴而歌，心中极为留恋，多次在酒宴上与群臣谈起这个梦，描绘梦中少女的容貌，期待能够遇到她。赵人吴广听说后，觉得少女和自己的女儿孟姚很像，便将孟姚送入宫中。孟姚能歌善舞，深受赵武灵王宠爱，桃姬病故后，孟姚被封为王后，赵人称之为“吴娃”，孟姚很快生下了公子赵何。几年后，孟姚病死，死前恳求立赵何为太子，赵武灵王伤心欲绝之下，当面答应了她。
昔日楚国楚威王宠爱华容夫人母子，曾许诺改立公子熊冉为太子，但最终还是由太子熊槐继位为楚怀王，结果熊冉跟随姊姊江芈到秦国后，改称魏冉，示意跟楚国决裂，并利用秦国的势力全力对付楚国。楚国不仅丧失了土地，就连楚怀王自己也被江芈派人诱骗到秦国软禁起来，受尽屈辱而死。当初公子熊冉与太子熊槐争夺储君之位最激烈之时，赵武灵王本人正在楚国，亲身感受到楚国国势的动荡，他认为这是楚威王处理不当的结果，既然喜爱熊冉，又答应过华容夫人，就该当机立断易立太子。他不愿意楚国的悲剧继续发生在自己身上，决意遵从对孟姚的诺言，立次子赵何为国君，以三朝老臣肥义为相国，辅佐新君，自己则摆脱烦琐的朝务，全身心地投入与天下诸侯的争霸战争。
不久，群臣朝见赵惠文王。赵武灵王在一旁观察，看见赵章身为长兄，却不得不对幼弟赵何俯首称臣，忽然想起病故的结发妻子桃姬，起了怜悯之心，想把赵国一分为二，封赵章为代王，与赵惠文王并立。
赵武灵王一共有四子，太子赵章是长子，余下依次是赵何、赵胜、赵豹。赵章为第一任王后桃姬所生，赵何和赵豹为第二任王后吴孟姚所生，三人均是嫡子的身份，唯有赵胜是庶子，为宫中美人所生。但这位庶子却是赵武灵王四个儿子中最有贤名者，史称“翩翩浊世佳公子”，封平原君，酷爱养士，有门客千人。赵武灵王欲将赵国一分为二、立太子赵章为代王时，特意私下征求赵胜的意见。赵胜道：“父王昔日废掉赵章，改立赵何，已经错了一回。而今君臣名分已定，不可一错再错了。”赵武灵王不以为然地道：“赵国权力都在我掌握之中，有何不可？”但因为朝中重臣如相国肥义等人也跟赵胜一样持反对意见，所以这个计划暂时搁置了下来。
赵惠文王得知后，心中大为不满。赵章也变相得到了激励，开始厉兵秣马，预备用武力从弟弟手中夺取本该属于自己的王位，于是引发了历史上著名的“沙丘宫变”。
沙丘位于赵国都城邯郸以北，地势平衍，土壤概系沙质，到处堆积成丘，故名沙丘。商纣王曾命人在这里大兴土木，增建苑台，放置了各种鸟兽，还设酒池肉林，使男女裸体追逐游戏，狂歌滥饮，通宵达旦。到了战国时期，沙丘为赵国属地，赵王又在这里设置离宫别馆。
公元前295年，赵武灵王和赵惠文王一同出游沙丘，在沙丘宫分宫而居。赵章认为时机已到，设下兵马伏击弟弟赵惠文王，但只杀死了相国肥义，随即兄弟二人各领兵马，在沙丘宫附近展开激战。赵章最终不敌，逃入赵武灵王居住的鹿台，赵武灵王接纳了他。赵惠文王随即派重兵包围了鹿台，搜出赵章，当场斩杀，并下令封锁行宫宫门。赵武灵王欲出不能，在宫中找不到食物，把树上的小鸟都掏出来吃了，最终还是被活活饿死。这位自以为处理家事比楚威王高明的豪杰人物，终以极其悲惨的命运谢幕。后人有诗吟诵道：“武灵遗恨满沙丘，赵氏英名从此休。”赵惠文王为父亲取谥号为“武灵”，取“尅定祸乱曰武，乱而不损曰灵”之意。
赵武灵王饿死时，赵惠文王赵何才十四岁。据说封闭鹿台行宫宫门并不是他的主意，而是出自太傅李兑。李兑带领四邑骑兵赶来援助赵惠文王，打败赵章后，又强行闯入鹿台，斩杀了赵章。赵武灵王忍不住泪水潸然。李兑见状，又与部下商议道：“我们围攻过主父行宫，就此休兵的话，一定会被灭族。”于是继续围困鹿台，放行宫宫人离去，唯独困住赵武灵王。三个月后，才敢派人进宫查看，昔日形貌伟岸的赵武灵王已成为一具枯尸，其状之惨，令人悚然。
虽然李兑出头充当了黑脸恶人，但亦得到了赵惠文王的默认和许可。沙丘宫变后，李兑因“功”被拜为司寇，不久又升任相国，长期专断国政。他深知自己困死赵武灵王之举并不得人心，为消除隐患，大力迫害诛杀赵武灵王的亲信。许多人被迫逃离赵国，其中不乏军事才华杰出者，如赵武灵王的心腹侍卫长乐毅，逃往燕国后被燕昭王拜为上将军，率领燕国全国之兵攻齐，以少胜多，连战皆胜，一举攻下齐国王都临淄，尽取齐国宝物、财物、祭器。齐国几乎被灭，后虽勉强复国，却是元气大伤，一蹶不振，由强国跌入弱国之列，再也无力与众诸侯争夺天下。
乐毅原本是魏国人，其先祖是魏国名将乐羊，曾率兵攻取中山国，因功被封在灵寿，乐羊死后，子孙亦定居在这里。中山复国后，又被赵武灵王所灭，乐毅也就成了赵国人。他少年聪颖，喜好兵法，深得赵武灵王喜爱。若不是沙丘宫变，原本可以成为赵国的一员良将。
乐毅破齐后，威名震动天下，诸侯无不争相奉迎笼络。不久，燕国中了齐国大将田单的离间之计，削夺乐毅兵权，召其回国。乐毅慨然道：“善作者不必善成，善始者不必善终。”交出了兵符，却拒绝归燕，转而回到赵国。赵惠文王喜不自胜，亲授乐毅相国之印，封其为望诸君，极尽尊宠之能事。
乐毅重新在赵国得势，就意味着李兑的失势。事情还不仅仅如此，李兑被赵惠文王免去相国之日，邯郸百姓奔走相告，人人拍手称快。赵主父的威名在赵国依旧凛凛如生，人们为他的惨死而愤愤不平，都在暗中盼望有朝一日罪魁祸首李兑会为他偿命。这一天，眼看着就要到了。
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