建安二十四年（公元219年）正月，南阳叛乱终于被平定，曹操还在庆幸没闹出大乱子，不料汉中局势却全面恶化，征西将军夏侯渊阵亡了。
曹刘两家的汉中攻防战已断断续续打了两年。曹军虽多次小胜，却始终摆脱不了被动局面。刘备的进攻一轮接一轮，马超、吴兰等将攻略武都受挫后，刘备亲率大军至阳平督战。曹军也调动部署，夏侯渊、徐晃屯于阳平关与刘备对垒，张郃一部屯于广石（今四川广元市内），为犄角之势。初始之时刘备企图截断曹军两部联系，凭借兵力优势分而击破，遣陈式等十余部去切断马鸣阁道，不想被徐晃击败，死伤甚重。惨败后刘备痛定思痛，一面筹措战略，一面致书成都再催兵马。屡战不胜连留守成都的诸葛亮都有些犹豫，幸而蜀中从事杨洪进言：“汉中乃益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣，此家门之祸也！方今之事，男子当战，女子当运，发兵何疑？”诸葛亮觉得有理，便表奏杨洪接替身在前线的法正担任蜀郡太守，几乎征调川蜀所有人马，又自民间招募新兵，齐向汉中集结。
这次刘备转换战略，步步为营，自阳平南渡沔水循山而进，大军驻扎在南郑以东的门户重镇定军山（今陕西省勉县以南），夏侯渊、张郃等也移兵于此。法正向刘备献计，趁夜鼓噪急攻曹营，同时派兵绕到南面烧毁曹营的防御工事，从两方面向曹军发起攻击。夏侯渊也马上部署，由张郃负责抵御东面，自己则率部到南面救援。怎料南面只烧了鹿角，已不见蜀军踪影；东面却遭刘备主力猛烈进攻。夏侯渊不敢怠慢，立刻分兵一半救援张郃，自己则指挥剩余士卒修复工事，岂料此举正中算计！
法正所献乃是声东击西之策，东面兵马虽多却是佯攻，营南山上早埋伏一支精锐，由大将黄忠统领。黄忠遥遥望见夏侯渊中计分兵，立刻居高临下发兵突袭；夏侯渊尚在修补鹿角，忽闻金鼓震天，杀声动谷，黄忠已杀气腾腾冲到眼前——可怜这员曹营名将，遭遇突袭，竟死于乱军阵中。
夏侯渊是镇守汉中的主将，他一死曹军局势迅速恶化，黄忠攻出一个缺口，趁虚而入杀进曹军连营。益州刺史赵昂拼命抵御难以遏制，死于蜀兵刀下；夏侯渊之子、年仅十三岁的夏侯荣也战死军中。张郃眼见兵败如山倒，只得率领残兵败将突围，撤回阳平关——此战曹军损失惨重，不但主将阵亡，折兵上万，汉中的防御优势也丧失了。
消息传至长安，曹操初时是震惊，继而恐惧，最终又化为悲伤。惊的是前不久还收到徐晃捷报，情势转变何以如此快？惧的是夏侯渊一死，前线军心不稳，汉中战局将更加不利。悲的是夏侯渊随他出生入死三十余年，又是亲族故友，年少时曹操惹出人命也是夏侯渊顶罪，如今却殒命沙场，连小儿子也一并丧命，尸首都没抢回来……
曹操忆起昔年曾告诫夏侯渊：“为将当有怯弱时，不可但恃勇也。将当以勇为本，行之以智计；但知任勇，一匹夫敌耳！”显然夏侯渊没把这话放在心上，致有此败。局势逢此大变，无论如何曹操总要先稳住军心，于是强抑悲痛发布《军策令》：
夏侯渊今月贼烧却鹿角。鹿角去本营十五里，渊将四百兵行鹿角，因使士补之。贼山上望见，从谷中卒出，渊使兵与斗，贼遂绕出其后，兵退而渊未至，甚可伤。渊本非能用兵也，军中呼为“白地将军”；为督帅尚不当亲战，况补鹿角乎？
平心而论夏侯渊之死不仅是亲自作战造成的，更因战略失算。但曹操为安定军心，故意将此归为意外，避免大家对蜀军产生畏惧；获悉突袭是出于法正之谋后，他更是朗言：“孤故知玄德无此谋略，必为人所教也！”在将士面前把刘备贬得很低。不过话由心生，曹操不自觉间把对刘备的称呼由“大耳贼”改成了“玄德”，恐怕他内心深处已开始忌惮这个昔日叛徒了。更值得反思的是，曹操七月出兵，耗到正月还停在长安，固然这半年间南阳有场叛乱，但他犹豫不决，以及侥幸心态更影响了行军进程——可以说，正是他援军迟缓才导致战局恶化、夏侯渊阵亡，曹操本人该对战败负最大责任。
曹操深知己过，又被刘备激出了怒火，决意不再耽搁了，将夫人女眷留于长安，亲领大军立刻西进，出褒斜谷道向西南进军，至建安二十四年三月，大军终于达到阳平关。不过此时想亡羊补牢已迟，虽然在军司马郭淮倡议下众将公推张郃为临时统帅，但残兵败将已无力遏制刘备推进，阳平、南郑以南尽被蜀军控制。
蜀中地势天下罕有，群山叠嶂无边无际，羊肠小道曲折蜿蜒，奇石古木、悬崖陡壁如异兽鬼怪般纵横交错。阳平关更是一夫当关万夫莫开，但如今的敌人在南，蜀道虽险却为两军共有。曹操由众将搀扶着登上南山一望——清晨碧蓝的天幕下，定军山、米仓山、天荡山、鸡公山……崇山峻岭连绵不绝，似无边无沿的屏障，可每座山头都插着鲜明的蜀军旗号，迎风飘摆密密麻麻；半山腰鹿角拒马、滚木礌石防卫森严；山谷间咽喉要道不是被巨木截断，就是有蜀兵把守。南郑、沔阳等城虽还在曹军掌握，但敌人随时可能逼至城边。
曹操本就头风复发，一见此景更头晕目眩，叫苦不迭，深悔当初“得陇不望蜀”，终于养虎成患了。
“大王，快看！”护卫在旁的许褚抬手一指。
曹操顺着他手向西南望去，蜿蜒山路间隐约有一小队骑兵。不过望山跑死马，过了好一阵子这支队伍才从曲折山坳间转出，约莫三四百骑，都持大枪长矛；统兵之将身材魁伟，看模样三十出头，面如淡金微有短髯，头戴虎头盔，身披连环甲，外罩黑战袍，坐骑乌骓马，身边亲兵扛一杆大旗，上书“副军中郎将刘”。
“这小将是谁？”曹操问身边众人。
杜袭两次受任担任督军，识得刘备部将不少：“此乃刘备螟蛉之子刘封。”
“原来是他。”曹操面露不屑——这刘封本姓窦，乃孝和帝一朝外戚、罗侯窦瓌之后；遭逢乱世年少无依，投奔其舅长沙刘氏。其时刘备正在刘表帐下，常年辗转屡丧妻儿，还不曾养下刘禅，年过四旬只恐无后，见刘封相貌英俊还有几分武略，认为义子收在身边；后来随军听用，征战蜀地颇有功勋，充任副军中郎将。
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