暂且搁下曹魏，让我们转头看看蜀汉。诸葛孔明去世后的蜀，最大的困扰在于欠缺人才。与其说欠缺人才，毋宁说诸葛孔明的存在影响过于巨大。而使用人才的刘禅，更是个庸碌无能的主子，这个人的平庸，甚至已到愚蠢的程度。
由于蜀地易守难攻，因此得以平安无事；事实上，它在三国中居于最劣势的地位。诸葛孔明也知道，除非从汉中出蜀，在陕西和甘肃设立据点，不然，蜀将会自然趋向灭亡。孔明亡后，蜀国军事领袖姜维多次率兵远征，结果每次都铩羽而归。由于人口不满百万，因而无法组织大规模远征军——这是未能成功的最大原因。
失败使人产生挫折感，天子以下参与国政的人，全都处身在心浮气躁的气氛中，因此常因一点小事而频生摩擦或争执，在人和事上不断产生问题。
魏在等待机会成熟。他们虽欲得蜀，却不想付出突破蜀道之险的巨大代价。此外，明帝亡后的曹魏，正处于由司马氏逐渐掌握国家主权的过渡阶段，因此不太重视外征之事。
蜀延熙二十年（公元257年），魏之司空（副首相）诸葛诞因不满司马氏的专横，而在寿春举兵时，蜀的大将军姜维曾经由骆谷进兵至芒水。
好机会来了！——每次魏国内部发生纷争，蜀国就乐不可支，实际上，到头来都只是空欢喜一场。于这一年五月举兵的诸葛诞，很快就被消灭。经过纷争，司马氏的势力在魏国国内变得更为强大。一旦势力强大到足以睥睨一切时，司马一族就再也不需要对外征之事有所顾虑，他们需要的，反而可能是以出征显示自己的实力。
这个时机终于来到。
那是魏景元四年（公元263年）之事。距反司马运动的最后一击——诸葛诞举兵——已过六年。司马仲达死后，其子司马师曾经击溃毋丘俭等反司马军，而今司马师也已病殁。司马氏后来以司马师之弟司马昭为统帅，并且接受魏之禅让，正忙于创立新王朝。
成人后对司马氏之横暴极为不满的魏帝曹芳，以“荒淫”的理由被废，而后由曹丕之孙、时年十三岁的曹髦即位。长大成人后的曹髦一样对司马氏极端憎恨。事实上，这位青年天子可是个血性男儿。
司马昭之心——路人皆知，他意图篡夺魏之帝位，朕绝不会和先帝一样遭受屈辱！朕已决心和他一拼死活！
皇帝曹髦扔下写着此文的诏书，就拔剑冲了出去。这时候，中护军贾充刚好进来，其家臣成济立即拦住青年天子。
“如何是好呢？”成济问贾充。
“司马公养你们，为的就是今天。这还需要问吗？”贾充回答。
成济立刻以戈刺死天子。
皇太后发出“皇帝有罪，废为庶人”的命令。不用多说，这是在司马昭的逼迫之下不得不如此。司马昭因而得以免受杀害皇帝的恶名，被处刑的是成济一族。司马昭的儿子司马炎随即奉迎燕王曹宇十五岁的儿子曹璜，使之登基，这是魏朝最后的皇帝——元帝。
三年晃眼即逝，魏派大军西征。与其说是魏，毋宁说是司马氏的大军。如此派出讨蜀大军，可以说是为了创立司马氏新王朝的示威行动。
魏国征西将军邓艾，率领三万精兵向甘松进军。甘松在今甘肃省临洮附近，是秦始皇所建造万里长城的最西端。魏国雍州刺史诸葛绪则率领三万余兵，由祁山来到武街方面，摆出要切断蜀国姜维军队退路的架势。更有司隶校尉钟会，率领十万大军经斜谷前往汉中，他于进军途上曾经前往拜祭诸葛孔明之墓，用以收揽人心。
蜀对魏国大军的来袭束手无策。成都朝廷连日举行会议。
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