吴三桂得了陈圆圆，也不免侠骨柔情，但关外警报不断，崇祯又催促吴三桂从速离京返宁远。他只得别了娇妾，赶赴关外。
松山决战，明军大败，清军连克松山、杏山、塔山、锦州四城，明朝苦心经营二十余年的宁（远）锦（州）防线因此瓦解。锦州作为这条防线的中枢一节现已落入敌手，而宁远则孤零零地面对着清军的直接威胁。如今清军手中距宁远最近的城池是塔山，两城相距不过百里，骑兵奔袭用不了几个时辰，清军攻打宁远，已是不可避免。清军攻取锦州四城后，对明军已无顾忌，他们不但自由来往于四城之间，而且可以沿着大道，越过宁远，直达山海关。在山海关与宁远之间，明朝还有前屯卫、中前所、中后所三城，但这三座城池兵力薄弱，防卫空虚，自保尚难，更谈不上对宁远的增援，宁远在事实上已成为一座孤城，它的命运似乎已被清军牢牢掌控。这是宁远自天启六年（1626年）以来，近二十年中最危险的时期，它能逃过此劫吗？
松山决战后，宁远已成为清军必攻的目标。但奇怪的是，此时辽西走廊呈现出极其反常的平静，未发现清军有发动大规模进攻的任何迹象。有着丰富作战经验的吴三桂隐约觉得这种平静很可能是一场更大规模战斗的前兆。
吴三桂非常明白宁远的危险境地，但多年浴血沙场的经历使他在任何时候都临危不惧。他虽处孤危之地，但毕竟城池是易守难攻的，如今宁远还在他的手上，而朝廷也已全力加强宁远的防御。崇祯十五年四月初，在松山失守两个月后，崇祯任命原兵部左侍郎范志完为督师，总督辽东宁锦军务兼巡抚以收拾残局，稳住阵脚。四月十二日，崇祯更是亲自发下手谕，指示范志完“宁远守御以积峙粮饷”最为重要。松山战役后，明在关外仅剩前屯卫、中前所、中后所及宁远四城，若宁远失守，其他三城根本无可能守住，而若其他三城失守，宁远也很难独力支撑。因此，崇祯特别强调对宁远的防御，要兼顾其他三城，多积贮粮饷，做固守的准备。崇祯发帑金十二万，户部发银三十万两，再调天津漕米、钱粮陆续运至宁远。依指示这些钱粮将“酌量分贮各城，俾处处有备，庶保无虞”。四城原存贮的粮食，七成给三桂，三成给白广恩、李辅明所部。如吴三桂能招募到新兵，可按户给食。
在钱粮充足的情况下，吴三桂等将又向朝廷请示增拨弓箭、枪炮、盔甲等军需物资。四月二十日崇祯批示兵部：“即速察发。”兵部不敢迟缓，令兵杖局迅速筹办，由兵部差官“速解赴军前，以资援剿之需，万勿延缓”。
在短时间内，宁远就集结兵力三万余人，军需物资等也得到根本保障，防御能力自是大大增强。崇祯很清楚守住宁远的战略意义，凡是吴三桂所奏请，无不允准，他视吴三桂为辽西安危的保障。尽管此时李自成、张献忠农民军也闹得很凶，明朝廷的危机日益加深，但崇祯宁可调白广恩等将进关增援，也不让吴三桂离宁远一步，同时朝廷尽全力加强宁远的战备。
松山战役后到皇太极去世前，有一年多的时间，这段时间中，清军对宁远一直没有发动像样的进攻。原因有多种，其一，皇太极希望利用祖大寿及其他降将与三桂的亲故关系劝其投降，可不费一兵一卒，就拿下宁远。另外他的父亲和他本人曾两次攻打宁远，都以失败告终，宁远的城坚炮利给他留下了深刻的印象，强攻宁远在他看来绝非上策。在袁崇焕死后，吴三桂是他遇到的最难缠的对手，对于这样的硬茬，逼急了反而会激起对方死拼的决心，所以他宁可多花些时间苦口婆心地劝降，只要能劝降成功，花点时间和精力都是值得的；其二，松山决战后，他派自己的弟弟阿巴泰等为“奉命大将军”率军进关作战，此时若发动对宁远的进攻，兵力怕是捉襟见肘；其三，皇太极本人这段时间身体一直不太好，总是生病，而他深为宠爱的宸妃又刚刚去世，他的情绪一落千丈，这些都大大削减了他在军事上大干一场的兴趣；其四，崇祯十六年（1643年，清崇德八年）八月，皇太极突然病逝，他的第九子，年仅六岁的福临即位，第二年改元顺治。因新皇帝年纪太小，众议：以郑亲王济尔哈朗与和硕睿亲王多尔衮摄政。同时为皇太极大办丧事，清军在这一时期基本停止了军事行动。宁远算是过了一段安静的好日子，这点和平安宁的时间就像是捡来的。
但捡来的东西又总是容易失去的，在皇太极死后仅一个月左右，济尔哈朗、多尔衮与诸王贝勒大臣便做出了攻打宁远的决策，凡出征的将领大臣均先除丧服，为出征做准备。清军此次的作战计划是这样的：首先是攻取宁远以西至山海关之间的中前所、中后所、前屯卫三城，以切断宁远与大本营山海关的联系，从而把宁远彻底孤立起来，再集中力量发动决定性攻击。
崇德八年九月十一日，郑亲王济尔哈朗、多罗武英郡王阿济格统领大军，带着红衣大炮及各种火器自沈阳出发，直奔宁远。
九月二十四日傍晚，清军越过宁远，首先攻击中后所城。清军先填平壕堑，蜂拥至城下，用云梯、捱牌攻城，后又用红衣大炮轰击城墙，激战一夜后于次日攻下此城，生擒明军游击吴良弼、都司王国安等，并斩杀于城楼之上。此战清军歼灭明军马步兵约四千五百余人，俘虏约四千余人。接着，九月二十九日清军转攻前屯卫，十月一日破城，明军总兵李辅明、袁尚仁等战死，明军损失约四千余人，被俘约二千余人。
济尔哈朗想乘胜扩大战果，派护军统领阿济格尼堪率部攻击中前所。守城的明军总兵黄色在得知前屯卫已陷落后，竟弃城而逃。清军轻松拿下中前所。
吴三桂的挂名舅父祖大寿在降清后，曾建议先取中后所，俘获吴三桂的家眷做人质，以胁迫他投降。但吴三桂远比祖大寿想的聪明，在清军攻城前，他已命人将其家眷撤离中后所，不久后他的父亲便携着家眷进京享福去了。
前屯卫等三城失陷后，从锦州至山海关四百里间只剩下宁远这座孤城。虽然济尔哈朗、阿济格在夺取三城后并没有立刻向宁远发起攻势，但宁远毫无疑问已处在清军的包围之中。城内人心惶惶，不断有逃跑及降清的事发生。崇祯十六年十二月，守备孙友白从宁远逃出，向清军投降，受到优待。宁远城和吴三桂的处境更加凶险。
吴三桂很无奈，那三城的命运不是他所能左右的，他眼睁睁地看着清军把它们一一攻克。他常登上城楼，举目远眺，观察清军动态。在大道上，清军的哨探不断出现，远处山峦上的烽火台、哨所、台堡等都已被清军夺下。吴三桂常不由自主地想，将来会是什么样，他该往何处去？他开始有些迷茫起来。他依然谨慎地关注着局势的变化，同时他也非常清楚地意识到，在三城失守后，继续死守宁远已无实际意义，硬要死战下去，最多只能在死后博个忠臣的虚名，这绝不是他想要的。
吴三桂会做出怎样的抉择呢？
明崇祯十七年，清顺治元年，公元一六四四年，在历史上这是值得大书、特书的一年。
农历大年初一，李自成在西安正式称帝，国号大顺，改元永昌。封牛金星为天佑殿大学士、丞相，封宋献策为军师。设置尚书、直指使、统会、从政、尚契司、验马寺、知政使、文谕院、弘文馆、谏议、书写房等官职，并以五等爵位大封功臣。李自成称帝改元，标志着农民军已从一支单纯的军事组织逐步发展成为一个政治组织，表明它已成为一个新兴的政权，具有了改朝换代的能力和准备。大年初八，农民军将士在痛痛快快度过一个“黄金周”后，在李自成的率领下自西安出发，东渡黄河，分两路向北京进军。一出山西，经太原、宁武、大同、宣化等地，杀向居庸关；一出河南，经卫辉、彰德诸府，入河北，经邢台、河间，杀向保定。然后准备两路大军会师于北京城下。
农民军打得很顺利，势如破竹，“近逼畿甸”。农民军在进军途中，不断散发讨明檄文，并向明兵部转送通牒，表明他们决心与明朝“非你死，即我亡”的坚定立场。
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