前文说过，前秦苻坚的女婿杨定在陇西建立后仇池，苻登的儿子苻崇和杨定在与西秦的战争中被杀死，杨定叔父的儿子杨盛继位后自称征西将军、秦州刺史、仇池公。杨盛在位时曾向后秦称藩。后秦灭亡后，杨盛又向东晋称藩，被封为征西大将军、仇池王。宋国代晋后，封杨盛为车骑将军、武都王。但杨盛仍认为仇池国为已经灭亡的东晋的臣藩，仍沿用东晋的义熙年号，不受宋国之封。
公元425年，杨盛病死。临终前他对儿子杨玄说：“我一生为晋朝之臣，所以不向宋称臣；但我死后，你就可以向宋帝称藩了。”杨玄继位后，遂接受宋国的封号，并用宋国的年号纪年。杨玄在四年后病亡，他的儿子杨保宗继位，弟弟杨难当为监国。杨难当不久将杨保宗废去，自称都督雍、凉、秦三州军事，兼征西大将军、秦州刺史、武都王。杨难当非但没有杀害被自己废掉的杨保宗，还重用杨保宗为将。西秦和胡夏灭亡后，杨难当趁机占领上邽，由儿子杨顺镇守；占领宕昌，任命杨保宗来镇守。杨保宗当然不甘心就这么被废掉，他在宕昌密谋趁杨难当前来视察的时候发动政变，但计划泄露，杨保宗被捕。不过杨难当仍然没有杀他，只是把他关了起来。杨难当继位后，转向北魏称藩，受封为征南大将军、南秦王。杨难当随着地盘的增大，野心也鼓胀起来，他下一步的计划是先攻取宋国的汉中，再夺川蜀，与魏、宋成三足鼎立之势。
宋国梁州刺史甄法护由于能力有限，不能治理好地方，被刘义隆撤换，改派萧思话为刺史。杨难当趁势起兵攻打梁州。萧思话正在路上，甄法护本来是被撤职的官吏，无心守土，于是放弃梁州，逃到洋州（今陕西洋县）。
这时萧思话已经来到了襄阳，听说梁州失守，便沿路招兵买马，一共召集一千多人在磝头（今陕西石泉东南汉水东岸）驻守。由于他的兵少，只能在磝头据守继续招兵，同时向朝廷求援。
杨难当占领梁州后，留将军赵温据守在梁州。赵温又令魏兴太守薛健据守黄金山，副守姜宝据守铁城。铁城与黄金山相对一里多地，可互为接应。两将又伐树把所有的道路都用树堵住了，以阻宋军。
不久，宋国调动附近的军队在磝头集结完毕，萧思话拥有了大约七八千的军队。他先派司马萧承之进攻黄金山和铁城。萧承之是南朝齐国开国皇帝萧道成的父亲，为人很有谋略。他和阴平太守萧坦把道路打通，然后先攻下铁城，再攻下黄金山。薛健和姜宝大败而逃。
赵温带兵反攻，但被宋军杀败退走。宋军将领萧坦也受了重伤，不能追击。萧承之派司马锡文祖驻守黄金山，长史萧汪之镇守铁城，以荆州援军裴方明为后军，参军王灵济为先锋，继续进攻南城。后仇池守将赵英守城数日后被王灵济攻破城池，赵英被俘。因为南城中已经没有粮食，王灵济也军粮不济，遂带兵后撤，与萧承之合兵一处。
萧承之带主力军队北上至汉水渡口，正碰上杨难当亲率后仇池主力军南下来征。杨难当已经先一步过了汉水，并在汉水上搭起浮桥，立起大营。后仇池的军队大多身穿犀甲，而宋军多用短刀，根本就砍不动对方的盔甲。宋军渐渐处于下风。萧承之急忙命后军在长矛上系上大斧冲上去横砍，大斧子横向一削，立刻就有四五个人倒下。仇池军从来没见过这种新式武器，很快败退。杨难当率军退到汉水北岸，烧毁浮桥，退守大桃（今陕西省略阳县东）。
萧思话、裴方明继续进攻，连战连捷，不但复夺梁州，还把当年谯纵据蜀叛晋的时候，杨盛从谯纵手中夺去的魏兴、上庸、新城三郡全部收复。杨难当担心宋军乘胜追击，急忙向宋廷上表谢罪称藩。刘义隆下诏停兵，赦免了杨难当，萧思话、萧承之等人各有封赏，那个弃梁州而逃的甄法护被赐令自尽。
杨难当攻宋不久，元嘉九年（432）七月，蜀人赵广又举兵起义反宋。益州刺史刘道济大搞政绩工程，禁止私铸铁器，官卖铁器十分昂贵。铁器是老百姓生产生活必需品，刘道济这么一搞民怨沸腾。流民许穆之趁此机会诈称自己是晋朝宗室司马飞龙，又得到杨难当的资助，招募了两千多人在巴兴起义，杀死巴兴县令，赶走阴平太守。
刘道济派兵击败许穆之，并将其斩首。不久，赵广假称司马飞龙仍在阳泉山中，以他的名义又聚众得到五六千人，攻取广汉。刘道济派参军程展和治中李抗之带了五百多人去攻打赵广。这点儿人基本上是送死去了，没有一个人活着回来。接着又有唐频聚众响应，与赵广合力攻陷涪城。江阳、遂宁两郡的郡守则弃城而逃，一时间蜀地百姓纷纷投奔义军。
九月，赵广军进攻到成都，刘道济坚守不出，一直坚持了两个多月。赵广的手下攻城不下，又总是看不到传说中的晋朝宗室司马飞龙，大多丧失了信心，准备散去逃亡。赵广赶紧在阳泉寺找了个叫程道养的道士冒充司马飞龙，并拥立他为蜀王，以晋为国号，置百官，这才安定下军心。人们都以为晋朝复国了，投奔者更多。赵广的部队一时多达十余万，继续围攻成都。刘道济派中兵参军裴方明和任浪之率五千人突围都被打败。
宋军这时才明白对方并不是乌合之众，几百几千的派兵突围，这种添油战术和送死差不了多少。十二月时，宋军再次出兵。这一次刘道济改变了战术。他派裴方明焚烧了赵军的物资储备。同时，刘道济劝降了赵广的部将杨孟子。赵广虽然提前知道了此事，将杨孟子杀死，但杨孟子的部下逃亡，使他受到了一定的损失。接着宋军倾城出战，终于打败了赵广的军队。司马飞龙（程道养）收集了一万多人败军，退守广汉，赵广另率五千多人退守涪城。成都虽然解了围，但城内的粮食也吃得差不多了。裴方明率三千人出城找粮，又被赵广袭击，宋军全军覆没，只有裴方明一个人逃了回来。赵广在此战后再一次兴起，又收集部众数万人，重新进攻成都。刘道济则把所有家财拿出来和裴方明一齐招募士兵，竟然也募来数万人。
双方一直僵持到第二年二月，刘道济病死，裴方明为刘道济秘密举办了葬礼，然后亲率一支军队趁程道养祭天的时候，率三千人出城袭击。程道养大败，再一次退守广汉。这时宋国的荆州刺史、临川王刘义庆以及巴东太守周籍之督巴西等五郡诸军事，都率兵来援成都。三月，赵广与宋军的数路兵马在广汉进行了一次大决战，赵广大败，逃奔涪城。五月，宋军进军涪城，起义军再败，弃城而逃。九月，程道养所率的最后一支军队被击败。程道养率两千余户百姓逃入广汉山谷中隐居。历时一年零两个月的赵广起义失败。
北魏自攻灭胡夏后，一直没有大的战事。北魏皇帝拓跋焘把节约开支，减少浪费当做国家的重要措施。史载他“性清俭率素，服御饮膳，取给而已，不好珍丽，食不二味，所幸昭仪、贵人，衣不兼彩”。凡“赏赐，皆是死事勋绩之家，亲戚爱宠未曾横有所及”。他还重用人才，完善刑律，发展生产，严惩贪官污吏，爱惜民力、物力。拓跋焘的一系列政治行为，对保证军国用费，减轻人民负担起到了积极作用，可以说把魏国治理得很不错。
南边的宋国自与北魏打过一仗后也一直没有大的战事。虽然杨难当袭扰汉中，赵定在川蜀起义一年多，但宋国对这两次战争的投入并不大，发生战争的地方也不是东晋赋税的重要征集地，所以并没有对东晋的国力产生根本影响。而刘义隆在位期间，提倡文化，整顿吏治，清理户籍，发展农业生产，减轻甚至免除农民积欠政府的“诸逋债”等负担。于是，江左自东晋义熙十一年至文帝统治末年（415—453），“役宽务简，氓庶繁息”，三十多年中相对安定，所以旧史常称“元嘉之治”。
一个暂时不打算南征，一个也不愿意北伐。时间长了，魏宋两国也开始有使节往来，接着互通贸易，南北和好，十余年没有战事。但北魏在北边还有局部战争，即攻伐北燕。
前文讲过，慕容宝的养子慕容云灭后燕，改回到自己的原姓，又叫做高云，继天王位，史称北燕。高云是被冯跋和冯素弗兄弟俩组织了一帮人推上台的，他当上燕王后朝政也被冯氏兄弟所掌握。高云担心冯氏兄弟会对自己不利，便建立起一支禁军。这支禁军据说都是由身体高大的力士组成，但并不怎么忠诚。禁军首领离班和桃仁两个人不但经常从高云那里得到数以万计的赏赐，甚至连吃的穿的都和高云相同。即使是这样，这两个人还是把高云给刺杀了，然后带领禁军造反。手握兵权的冯跋立刻行动，动用自己部队把这帮子黑社会一样的乌合之众给收拾了。冯跋当上了燕王，厚葬高云，还给高云上了个惠懿皇帝的谥号，也就是继续承认燕王高云的合法性；并任命弟弟冯素弗为车骑大将军、录尚书事。
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