待在西边秦地关中的刘邦，一直关注着东边的战局，如果项羽彻底平定占领齐国，齐、楚两强叠加，则再难撼动。但是，也不能出兵太早，太早出兵，则二虎尚未疲敝，刘邦不易收功，刘邦一直等到了二月。
二月，刘邦命令把秦朝的社稷全部拆毁，又开始选任三老。刘邦命令关中各乡，每乡推选一个新的三老，条件是：五十岁以上，有德行，能够带领大家干好事儿的（总之，是善良的乡绅了）。每乡选一个，作为乡的长官三老。众乡的三老，还可以推选一人，去县里做县三老。县三老是协助县令、县丞、县尉工作。总之，三老不是个小官，譬如从前陈胜一到陈城就召集三老豪杰开会。
到了三月，刘邦不能再等了，遂调动十数万汉军及秦地征发军，向黄河各个渡口集结。
当时的黄河怒涛滚滚，从北向南流经秦晋大峡谷，分割开山西与陕西，然后南流再向东拐去，一直东流穿越中原入海，从高空中看整个流程呈L形，其实现在也是如此。在L形要拐弯的地方，有一个临晋县，顾名思义，就是靠着晋国（山西西南部），这里有个大渡口，可以把兵马渡过黄河，进入山西。
魏豹正在山西西南部当西魏王。当初，陈胜的部将周市立魏国公子魏咎为魏王，很快魏咎被章邯击杀。魏咎的弟弟魏豹在楚怀王的支持下，带着楚怀王给他的数千人重新略占魏地。魏豹发愤图强，颇有一番作为，占了魏国二十多个城，还跟着项羽一起西击秦入关。可是项羽分封的时候，为了把魏地霸占为直接隶属于自己的郡县，竟把魏豹挪到了山西西南，当了西魏王，去看着西边的黄河发傻。
这时候，与项羽一贯交恶的魏豹，一看汉王跑来打项羽给自己这班受欺负的人报仇，来势还不小，于是宣布跟从刘邦。刘邦汉军鏖兵中原，又有了帮手，中原的火药桶，眼看要遇火即炸了。
中原的西部和山西南部，是横行的黄河上下划开的，而这一地区再往东，是河南北部，在黄河以北，当时叫河内郡（因为早期的王朝定都多在黄河以北，所以河北为内，河南为外）。河内郡这里也有一个王，是从前的赵将司马卬，他略定了这里，被项羽封为殷王，定都朝歌（河南北部淇县，是从前商纣王看美女裸奔的地方），因为曾是商王的都城腹心地区，所以称殷王。
殷王司马卬一看，西边的刘邦势大，于是不等汉刘邦来，就也举起叛旗，宣布向汉背楚。项羽在齐国听到消息，觉得必须干预，就想起自己麾下的美丈夫陈平了，于是派使者回到楚国，命令陈平：“陈卿，大王有令，以前魏王咎活着的时候，你曾经侍奉过魏王。现在殷王造反了，殷国的地盘本来就是魏地，你熟悉那里的情况，你的老家（阳武）也在那一带，你现在就带着数千楚军，就近西北行，击定殷王司马卬。”
从前项羽在大分封的时候，把魏地一分为三，中原东部，河南、山东接壤的地方，归了自己作为直辖的郡县；黄河以北、河南省北部的河内郡，给了司马卬，立之为殷王；而魏王豹则被赶出中原东部的魏国腹地，跑去山西西南部的河东郡做了西魏王。现在西魏王豹已反，项羽不能允许殷王司马卬跟着也反。
项羽任命陈平前去，也算是派对了人，傻子在自己家里也要比聪明人在别人家里更熟悉情况。陈平带着将吏，和若干楚军，北过黄河，到老家河内郡一阵厮杀，居然击降了殷王司马卬。殷王司马卬宣布重新服楚敌汉。
项羽闻报，很高兴，派族人项悍跑去，加封陈平为都尉——所谓都尉，就是将军以下的军官，大约相当于师长，然后赐给陈平四百两黄金。按理说，凭陈平这个功劳，封他做个侯也都可以了，至少应该拜为殷王司马卬的相，但是陈平什么封邑也没有拿到，只有四百两金子，项羽是有点“玩印不授”了。陈师长嘟囔了一句：“项王也太爱惜自己的爵位城邑了。”
陈平返回楚国交差。刚走到半路上，就听说，西魏王豹带着自己的本国兵将，从山西西南部的河东郡出发，跟着非常爱骂人的汉王刘邦，向东攻击，进入河南北部，跟殷王司马卬交战。司马卬这人骂不过刘邦，刘邦骂着自己的诸将和诸侯，带领着诸将诸侯一路冲杀，竟将司马卬生掳了去。司马卬当了俘虏，刘邦把他这地盘重新设为了河内郡。
项羽颇为愤怒，现在黄河以北沿线——河东郡、河内郡，都归了汉王了，你竖子陈平和你下边的这一帮人，都怎么打的。于是召集部署开会，议定把陈平这帮平定殷国的人都给召回来，治罪诛杀，罪名是平定殷国不利。
使者带着会议决议，往楚国方向去找陈平，半路正遇上陈平，赶紧说：“陈师长，大王在东方有命，命尔等平殷将吏，速至齐国，有要事相商。”
陈平心里一寒战，心说，你赏赐我们非常吝啬，犯了点无法避免和克服的错误，诛杀惩罚起来倒毫不吝惜啊。于是说：“我这就回后室整理，卷好行李待会儿就跟你走。”
陈平回到自己的后宫，把项王不久前刚给他的都尉大印和四百两黄金，都拿胶带条封起来，交给一个侍从，说：“你到前面如此如此说。”然后，一个人不告诉，一个人不叫，从后窗户跳出去，趁着暮色，就往北跑。
陈平顺着自己的来路方向，往回跑。侍从把胶带条缠着的金子和大印，交给项王使者，说：“陈师长让小人转告，陈平能力有限，工作态度也不好，不能再陪着大王开会了，特申请辞职，都尉大印和二十镒黄金皆在此，原封未动。”
使者没有办法，只好端着这一包黄黄白白的东西，回齐国复命。
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