八月，刘邦平定三秦的消息传来，以及更早的七月，齐王田荣并王三齐的消息传来，项羽却都没有作什么军事反应。
不久，项羽又得到消息，彭越先生，也在向楚国东部本土运兵了。
彭越是个大强盗，但是有字，字“仲”，老二的意思，他在家乡附近的巨野泽里从事打鱼工作，同时兼营抢劫，组成了一个规模不大的犯罪团伙，经常驾着船追鱼和追过往的船只，像索马里海盗那里，地点在山东西部的巨野县。
到了公元前208年夏秋之季，陈胜、项梁相继起兵，附近的少年（又是少年，凶猛动物，他们对起义最热心）跑来找彭越：“如今豪杰相立叛秦，老二你也可以来，咱们也扯起义旗。”（这里他们也说豪杰，可见反秦的领导者是豪强们。）
彭越是个很有城府的人，说：“前浪总是倒在沙滩上，现在陈胜和大秦二龙相斗，我们还是要等等看，不要做了后人的踩脚石了。”
等了一年多，陈胜和项梁都相继躺在沙滩上了，项羽站了起来，扛着大旗往北方赵地跑。彭越可能又等得太久了，自己还是索马里海盗，没赶上项羽的上市队伍。好在这时候又有一帮少年一百多人跑来找他了，说：“您不要在湖里打渔浪费生命了，我们请您当我们的老大吧。”
彭老二说：“我真的没有这个意思啊，我不愿意跟诸君去冒这个险啊！”
众少年死乞白赖地请求，彭越方才答应，说：“好，那我就当你们的头领，明早日出相会，咱们一起抢地盘去，来晚的要问斩。”
第二天一早日出，少年们都来了，结果有十几个来得晚了，最晚的一个晚到了太阳升至中天才来。彭越很抱歉地说：“我岁数大了，跟不上你们这些年轻人一起折腾，是你们强求我当首长的。既然如此，你们就要听我的。现在你们有十几个来晚了的，不能都杀了，就杀最后中午才到的这个吧！”
众少年们都一起乐了：“呵呵呵，您别逗了，何至于此啊，以后不敢就行了。”
彭越脸沉似水，走上前，捉起那个来得最晚的人，按倒在地，勾手叫校长（那时候的校长不管学生，当时将军的下面设部和曲，部的长官叫校尉，校长低于校尉）过来，抡起斧子把他砍了。众徒属少年无不大惊，从此畏惧彭越，莫敢仰视。
随后彭越带着百余少年边走边略地，收拢诸侯被打散的士卒，不久达到了一千余人。到了今年四月项羽从咸阳分封诸侯回来，彭越活动在山东西部，已经有一万余人，控制了若干城邑，是一支颇强的尚未被人收购的力量。
由于彭越起来得比较晚，没赶上追随项羽救赵破秦入关，所以项羽的大分封里，也没有他什么好处。项羽的敌对势力，旧贵族的齐王田荣却看上了他。田荣并占三齐之地，自立为齐王后，就给彭越送去了将军印，命他从山东西部南下，进攻项羽的楚地。
项羽派出萧公角率领一支大军，迎战彭越。彭越打起仗来阴沉而神鬼莫测，将萧公角杀败。
随即到了九月，北方的赵国又出更大的麻烦了。
原赵大将军陈余派人去找田荣。原来，在湖边，钓鱼望眼欲穿的陈余，只得了南皮附近的三个县，愤然扔下鱼竿，说：“我和张耳功劳等同，当初保着赵王武臣过黄河，是我说动赵地豪杰，收得数万兵，下赵十城，随后尽得赵地。如今张耳为王，我独为侯，这是项羽‘宰’天下不公，张耳更是老不要脸！”
于是陈余派出张同、夏说两人，跑去找新自立的齐王田荣搬援兵。张同、夏说对田荣说道：“项羽为天下宰，非常不公。尽是把旧王给挤到边区去，把好地盘都送给了他的群臣诸将。他是这么对待你们齐王的，也是这么对待赵王的。现在赵王歇委屈为一个偏僻的代地的王，而张耳独居赵地，我们陈余将军认为这是不可。听说大王已经尽并三齐，要跟不义之人勇敢地作斗争，我们陈余将军愿向您请兵若干，攻击常山王张耳，打跑这个老不要脸，迎接赵王歇复归赵地本土，并请以我们赵国，做你们齐国的同盟。”
田荣本来就担心自己打跑了项羽派遣的两个王，造项羽的反，防着项羽来讨伐他，一看齐、赵联手，可当强楚，当即大喜允诺。
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