七月，陈胜在陈城称王。此时，远近的形势非常之好，按《史记》上说：“当此时，诸郡县苦秦吏者，皆刑其长吏，杀之以应陈涉。”郡县的人们都杀了地方长官以响应陈胜。
这里说的“刑”和“杀”郡县长官，似乎都是内部进行，是城里的人，有受了郡县长官气的，组织起来，刺杀了长官，然后举城宣布响应陈胜而叛秦。而不像是县城外的各村农民，攻进城来，来杀长官。
于是，趁着这个大好的形势，陈胜决定展开四处大攻击，他分派诸将向东西北三个方向略地。陈胜派部将周市北上，去攻略魏地，即从前战国的魏国地盘，在中原东部。陈胜又派出召平、武平君等向东的部队，会同东方杀其长吏而起的地方义军，略定淮北之地，又派武臣、张耳、陈余向北略定赵地。又以吴广监领诸将带着西方面军，向西顺着豫西走廊往函谷关方向冲击，首先围攻荥阳。
为了避免西方面军不听吴广的话，陈胜还特意加封吴广为“假王”（也就是虚拟陈王）。陈胜说：“假王吴广在军中，就跟我真王陈胜在军中一样。”
各个方向的义军进展都比较顺利，当此之时，楚军数千人屯扎的部队，不可胜数。
陈城中还有个贤人，叫周文。周文从前曾经在楚国大将项燕军中搞神秘主义工作——视日，就是看天时，为战役做占卜，后来又做了楚国相国春申君的属官。
周文这个从前战国的官吏，也来找陈胜，说自己懂得打仗。于是陈胜拜他为将军，派他率领另一支西方面军，向西进攻秦国，目标是直逼函谷关。
我们接着说张耳、陈余。陈余从前曾经数次游历赵国，和北方赵地的豪杰有广泛的人际关系，于是七月份时，他对陈胜说：“大王，如今您已经发楚兵向西，旨在攻入函谷关，但是您还没有来得及收取河北的地方。我曾经长期游历赵地（战国时赵国属地，今河北南部、河南背部、山西中部地区），跟那里的豪杰交往甚厚。我愿意领一支兵马，北上去略赵地，通过这些豪杰的帮助，必能略定赵地。”
陈胜于是批准了陈余的建议。这里，陈余说了，他到赵地后也是要通过那里的“豪杰”去收取赵地。
于是，陈胜在派出各个方向的部队同时，又派张耳、陈余两人，带着三千兵，以自己在陈城的故人武臣为将，向北方赵地去攻略土地。
陈胜抬举武臣做了攻赵军的将军，带领楚卒三千人，北略赵地。陈胜的另一个故人召骚作为护军，也就是监军，张耳、陈余级别再低一格，为左右校尉。
张耳、陈余本以为自己能做北上的将军，结果发现陈胜却用自己的故人为将和护军，自己做了校尉而已，俩人不免有所失望。这也看得出来，陈胜用人，似乎就只信故旧。
武臣、张耳、陈余带着陈胜拨给的三千兵，在白马津渡过黄河，北上到了赵地。
赵地就在河北，河北燕赵大地，古来多慷慨悲歌之士。赵国人和燕国人在战国时代也是受北方胡风侵染，非常凶悍，出过很多硬汉，像蔺相如、荆轲这类的敢死勇士。所以凭武臣这三千人，想攻夺赵地城池，那真是势比登天了。但是陈余有办法，陈余从前主要在赵地游历（张耳主要是在魏地中原），与赵国诸县的豪杰交往甚是频繁。
这些豪杰都有自己的子弟、家产、僮仆、庄丁，属于各县有势力的家族或者大地主，他们多数也应该住在城邑里。陈余于是找到这些县里的豪杰，陈说利害：“秦国用它的乱政和虐刑来残贼天下，已经有数十年了。北有长城之役，南有五岭之戍，搞得内外骚动，百姓疲敝，头会箕敛（家家按人头交粮交钱），以供军费，民不聊生（这是乱政）。又加以苛法峻刑，使天下父子不能相安。如今陈王奋臂，为天下倡始，楚国之地，方二千里，莫不响应，各报其怨而攻其仇，县杀其县令县丞，郡杀其郡守郡尉（这是楚地的情况，赵地尚未至此）。如今已经张大楚国，在陈城称王，又派吴广、周文率卒百万（吹牛了）西击秦。当今之时，你们不想成就未来封侯之业的，真不是人中豪杰啊！你们趁着天下之力去攻无道之君，报父兄之怨，而成割地有土之业（封为王侯），这是士人唯一的机会啊。”
这些豪杰一听陈余的话，纷纷觉得有理，而且从前又是一贯与陈余交好，于是毫不犹豫地动用自己的资源和人力，支持陈余。
陈余在赵地走了小半圈，就收得了兵卒数万人。这些豪杰能为武臣提供数万兵力，确实都是强宗地主。
陈余喜气洋洋地回来向武臣、张耳报告。武臣大喜，赶紧用这数万兵加上三千楚卒，进攻赵国城池。以众击寡，一番血战，不到一个月，就攻下赵地十城。但是，陈余的能量和社会关系基本上就用光了，其他的数十座赵地城池，都据城防守，死活不向武臣军屈服。
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