张巡，蒲州河东（今山西永济市）人，史称其“博通群书，晓战阵法”，志气高迈，不拘小节，“所交必大人长者，不与庸俗合，时人叵知也。”（《新唐书·张巡传》）
张巡于开元末年登进士第，天宝中期入仕，初任太子通事舍人，不久出任清河（今河北南宫县东南）县令。在此任上，张巡扶危济困，选贤任能，取得了显著的政绩。任职期满后，张巡回京待职。当时杨国忠专权，有人劝他去走杨国忠的后门，以求留任京官。张巡不屑地说：“如今朝纲不振，何必在朝为官？”
就因为这句话，张巡失去了难得的留任京官的机会，再度被外放，出任真源（今河南鹿邑县东）县令。
安史之乱爆发后，张巡的顶头上司、谯郡（今安徽亳州市）太守杨万石投降了安禄山，逼迫张巡也跟他一起投降。张巡愤而起兵，率领本县吏民数千人，毅然揭起了反抗安禄山的大旗。
当时，附近的雍丘（今河南杞县）县令令狐潮准备投降，遭到当地官吏和百姓的反对，令狐潮大怒，逮捕了一百多名反抗者。不久燕军来攻，令狐潮出城迎降，被他关押的吏民趁机逃出监狱，然后关闭城门，抵拒令狐潮，并派人邀请附近的张巡帮他们守城。
天宝十五载二月，张巡进入雍丘，斩杀了令狐潮的妻子儿女，随即加紧修筑防御工事。数日后，令狐潮引燕军来攻城，被张巡击退。三月初，令狐潮又会同燕将李怀仙、杨朝宗等人率四万大军，突然进抵雍丘城下。守军大为恐惧，人心动摇。张巡对守城将士说：“此次来攻的叛军乃精锐之师，必然有轻我之心。倘若我们利用这一点，出其不意，发动突袭，敌人必定溃退。只有让其兵锋受挫，这个城池才守得住。”
随后，张巡派一千人登城防守，同时亲率一千人，分成数队，突然冲出。张巡身先士卒，直扑燕军阵营。燕军猝不及防，被砍杀了一大片，只好暂时后撤。
次日，燕军再度攻城，出动了一百架大型投石机，把雍丘城团团包围，然后万石俱发，片刻后便将城楼和雉堞轰毁无遗。紧接着，敌军就像蚂蚁一样纷纷攀上了城墙。
张巡命将士在城墙上设置木栅，用以阻挡敌军，同时搬出事先准备好的一捆捆蒿草，灌上油脂，点燃之后投向敌军，把正在攀登城墙的燕兵们烧得焦头烂额。后面的大军见状，吓得不敢前进半步。张巡抓住战机，又率众杀出，再次击退了来势凶猛的燕军。
接下来的日子，燕军虽然将雍丘围得水泄不通，却始终攻不下来。每当燕军稍有松懈，张巡就会率众突袭，令燕军防不胜防；尤其是在夜深人静的时候，张巡经常派出敢死队进行夜袭，更是让燕军不胜其扰。
双方就这样对峙了六十多天，经历了大小三百余战。张巡以区区数千之众，死死挡住了令狐潮的四万大军。他和将士们一样，无论吃饭还是睡觉都不卸甲，身上受了伤，随便包扎一下就再度投入战斗，其顽强的斗志令燕军无不胆寒。
最后，燕军官兵锐气尽丧，令狐潮不得不下令撤军。就在燕军后撤之时，张巡再度率众出击，将殿后的燕军杀得丢盔弃甲，并俘虏了两千多人。
五月，不甘失败的令狐潮再度引兵来攻。强攻数日后，雍丘城仍旧纹丝不动。令狐潮万般无奈，就想招降张巡。由于他与张巡是旧交，所以便邀请张巡到城下会晤，对他说：“李唐天下气数已尽，足下坚守危城，图的是什么呢？”
张巡冷笑：“足下平生以忠义自许，今日之举，忠义何在？”（《资治通鉴》二一八）
令狐潮无言以对，只好惭悚而退。
随后，令狐潮围着雍丘又打了四十多天，还是徒劳无功。就在令狐潮一筹莫展的时候，关中传来消息，说潼关和长安已相继被燕军攻克，玄宗也已流亡巴蜀。令狐潮欣喜若狂，立刻修书一封，派人送给张巡，再度劝他投降。
当时，雍丘已被围困数月，与外界彻底失去了联络，更无从得知西京沦陷、玄宗流亡的消息。令狐潮的劝降信一到，城中将士顿时人心惶惶，很多人都丧失了斗志。有六名高级将领一起找到张巡，劝他说：雍丘守军兵力薄弱，难以长期抵抗，如今皇帝是死是活也没人知道，不如投降燕军算了。
张巡看了看他们，无奈地点了点头。
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