按照李德裕的计划，朝廷此次讨伐昭义能否成功，很大程度上取决于河北的态度。如果成德与魏博愿意奉诏，这场仗还没开打，朝廷就已经赢了一半；可万一他们拒不奉诏，并且跟昭义抱成一团，那么朝廷就有陷入全面战争的危险了。
耐人寻味的是，面对朝廷的诏令，成德与魏博的反应截然不同。
成德节度使王元逵一接到诏令，就亲率大军南下赵州，并很快就攻克了邢州外围的一座堡垒。可是，直到他的前锋攻入邢州境内月余，魏博的何弘敬却依然按兵不动。
王元逵频频向朝廷呈上密奏，称何弘敬首鼠两端，不可不防。接到密奏后，李德裕当即对武宗说：“给何弘敬下一道诏书，称朝廷准备派遣王宰（讨伐昭义的主帅）率军借道魏博，直取磁州。如此一来，何弘敬必然担心朝廷打他的主意，不出兵也得出。”
武宗依计而行，随即命王宰率部直趋魏博。
果然不出李德裕所料，何弘敬得到消息后大为震惊，再也不敢耽搁，赶紧集结部队匆匆北上，兵指磁州。
从会昌三年七月到次年年初，昭义军在朝廷军的强大攻势下节节败退，刘稹惶恐，不得不两次上书请降，但均被李德裕断然拒绝。
会昌四年（公元844年）闰七月，刘稹的心腹将领高文端向朝廷投诚，并提供了许多至关重要的军事情报。朝廷军利用这些情报，又打了好几次胜仗，逐渐对潞州形成合围之势。八月，在王元逵与何弘敬的威逼下，作为昭义财赋重镇的邢、洺、磁三州又相继归降。至此，刘稹的败亡已成定局。
眼见昭义大势已去，刘稹身边的两个人就开始寻找退路了。
他们是刘稹的亲信大将郭谊、王协。
当初唆使刘稹拥兵自立时，这两个家伙最卖力，可眼下刘稹马上就要完蛋了，他们当然不想给他当陪葬。
郭、王二人决定杀了刘稹投降朝廷，用他的人头换取富贵。
在郭谊和王协看来，刘稹年少懦弱，要除掉他易如反掌，可问题在于，刘稹身边还有一个厉害角色——他的族兄刘匡周。
刘从谏临死前，有意安排刘匡周担任中军兵马使，目的就是让他辅佐刘稹。所以，要想除掉刘稹，就必须先摆平刘匡周。
为此，郭谊找了一个机会对刘稹说：“十三郎（刘匡周排行十三）坐镇帅府，向来刚愎自用，所以诸将都不敢向您进言献计，怕被他猜忌而获罪。山东三州之所以丢失，其根源就在这里。依在下所见，只有请十三郎离开，众将才有可能开诚布公，也才敢向您提出转败为胜的策略。”
少不更事的刘稹信以为真，随即叫刘匡周以生病为由主动辞职。
刘匡周大怒：“我身在帅府，诸将才不敢心怀异图，我要是走了，我们刘氏必遭灭门！”
刘稹认为刘匡周是危言耸听，坚持让他走人。刘匡周万般无奈，只好交出中军兵马使的兵权，黯然离开了节度使府。
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