咸阳城，子婴的住处。子婴还沉浸在截获虞姬，刘、项即将发生内讧，复国指日可待的喜悦中。他来到埋葬王后的地方，旁边有一株梅树，粉红色的梅花开满枝头。子婴久久地注视着花树，仿佛那是已经长眠于地下的王后的化身。由于枝头的积雪太多，有一枝梅花折断了，落在雪地上。子婴弯腰拾了起来，自己也落了一身的雪。
子婴将折断的梅枝插在埋葬皇后的地方，喃喃自语：“等复国大业完成了，我就将你移葬到山清水秀的地方。你在那边很孤独吧？不要着急，我把自己该做的事情做完了，就下来陪你。我们在那个世界里照旧做夫妻。”
嬴福和两个王子不知什么时候站到了他的身后，目睹父亲独自在这里深情怀念自己的母亲，两个王子不禁抽泣起来。嬴福道：“大王，保重啊！只要大王在，复国就有希望。只要能重振我们大秦雄风，王后在九泉之下也能瞑目了。”
子婴站起身来，面对忠诚的嬴福，看着他满头的白发，感慨地说：“嬴福，你侍奉过始皇帝，现在又侍奉我，几十年忠心耿耿，是嬴氏的功臣、秦国的功臣。如果我能复兴秦国，一定不会忘记你的功劳；如果……”子婴看了看两个王子，说：“如果我有个三长两短，你要保护好两个王子，把他们带出咸阳。只要他们活着，就是秦国复兴的火种。”
两个王子激动地说：“父亲，您不走我们也不走，我们同生共死！”
子婴苦笑着说：“万一真的到了那一步，敌人是不会放过我的。我不能跟你们一起走，那样的话谁都跑不掉。只要我留下来，就能吸引他们的注意，让你们趁机逃走。”子婴内心仿佛有了一种不祥的预感。
两个王子还想说些什么，外面忽然响起一阵喧嚣，还伴随着金戈交鸣的声音。四个人的脸色都变了，子婴道：“嬴福，保护好两个王子！”说着，便向大门冲了过去，一边跑一边拔出佩剑。还没等他跑到大门口，门就被人撞开了，一群全副武装的士兵冲了进来。子婴定睛一看，为首的一人正是禁卫军的指挥官蒙宏，跟随他的都是禁卫军的将士。
“怎么回事？”子婴急切地问道。
“大王”，蒙宏和将士们单膝点地，向子婴行礼，“大事不好了！虞姬被人劫走了，我们的计划已经泄露了，大王在这里非常危险，所以我们商量之后，决定马上行动，解救大王，冲出咸阳城，到关外与韩将军会合”。
子婴说不出话来，形势瞬息万变，刚才还在为复国有望而沾沾自喜，转眼之间就要逃命了。蒙宏催促道：“大王，不能再犹豫了，没有时间了！”
紧随在子婴身后的嬴福也说：“是啊！赶快走吧！”
子婴摇摇头，说：“你们带两位王子走吧，他们是王位的继承人，把他们带到关外，交给韩将军，伺机举起复国的大旗。我不走了，我很累，要留在这里陪伴王后。我把敌人拖住，你们就能逃出去了。”
蒙宏毅然地说：“那怎么行？我们就是全部以身殉国，也要护送大王杀出咸阳！”将士们齐声呐喊：“誓死保卫大王！”
悲壮的场面让子婴热血沸腾，“好，今天我们就痛痛快快打上一仗，让这些叛贼看一看大秦将士的雄风！”
“杀！杀！杀！”声音在雪夜中久久地回荡。
分散到民间的几千名禁卫军已经被召集了起来，重新穿上铠甲，打出秦军黑色的旌旗。这支秦国的精锐之师保卫着子婴、宗室成员、“三公”等重要大臣和他们的家属，向城门方向冲去。刘邦留下来的守军也只有几千人，双方兵力相当，但战斗力差距很大。守军纷纷赶来拦截，但很快就被子婴的禁卫军击溃了，逃亡的队伍逼近了城门，眼看着就要冲出咸阳城了。
就在这时，从四周的街巷、里坊中冲出一群武士来，扑向逃亡的队伍，与禁卫军展开激战。这些人的身手比守军强很多，一对一对决的话，子婴的禁卫军未必是对手，但他们只擅长单打独斗，不懂得结成阵形，发挥整体的威力，而这正是训练有素的秦军所擅长的。子婴的禁卫军几十个人组成一队，盾牌手、弓箭手、长矛手相互配合，稳扎稳打，向敌人发起强有力的攻击，很快就将这些人逼退，把他们跟子婴等人隔离开。
酒肆老板就在不远处观战。原来，吕公命令他密切监视子婴，一旦情况有变，就配合守军阻止子婴逃亡。所以，他将分布城中的几百名武士召集了起来，随时待命。事情果然不出吕公所料，子婴开始垂死挣扎，眼看着守军被秦军轻而易举地击溃，他只好带着自己的部下上阵了。但他的这些人也不是秦军的对手，只能暂时拖延时间，等待刘邦的援军赶到。
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