项羽统帅的四十万诸侯联军逼近了函谷关。他此时的职务是诸侯上将军，也就是诸侯联军总司令，凭着自己的神勇，已经确立了诸侯霸主的地位。项羽是一个孤胆英雄，当初起事的时候，他在叔叔项梁的指示下，趁晋见之机，手刃会稽郡太守殷通，又连杀几十个打算为殷通报仇的卫士，夺取了政权。
后来，项梁立楚怀王的孙子熊心为新的楚怀王，扛起了反秦复国的大旗，成为继陈胜、吴广之后的反秦主力。但项梁战死后，形势急转直下，楚怀王不甘心做项家的傀儡，趁项梁战死之机，谋划夺权。他将项羽的部队与不受项梁重用的吕臣的部队合并，自己亲任统帅。又任命吕臣为司徒（民政部长），吕臣的父亲吕青为令尹（首相）；加封刘邦为武安侯，项羽为长安侯。他想借助刘邦等人的力量抑制项羽，自己居中平衡，掌握权力。
随后，兵分两路，一路以宋义为上将军、项羽为次将、范增为末将，北上救赵，为被秦军围困在巨鹿的赵军解围后再进军关中；一路由刘邦率领，直接西进关中。按照楚怀王“先入关者王之”的约定，偏袒刘邦、抑制项羽的用心是非常明显的。项羽心中愤愤不平，伺机重掌军权。
北上途中，宋义踌躇不前，想等秦军与赵军两败俱伤之后坐收渔翁之利。大军在安阳停驻四十多天。项羽怒不可遏，再次上演精彩的斩首行动，砍下了楚怀王任命的上将军宋义的脑袋，夺取了军权。做大事就是要刚毅果断、心狠手辣，这条道理在项羽身上得到了印证。
随后，项羽破釜沉舟，楚军将士以一敌十，在巨鹿城下打垮了秦军，也让作壁上观的诸侯援军心服口服，公推项羽为诸侯上将军，将诸侯联军的指挥权交给了他。
项羽靠巨鹿之战一战成名，但他残暴的本性让他很快犯下了一个严重的错误。章邯率部投降后，他担心投降的秦军发动叛乱，在西进途中坑杀二十万降卒，把自己的形象完全抹黑了，成了秦人眼中的杀人魔鬼。
现在，魔鬼项羽到了函谷关外，在他麾下是浩浩荡荡的四十万大军。身材高大、孔武有力的项羽坐在马上，眺望函谷关，范增、项伯、项庄、英布、季布、桓楚、龙且、钟离昧等人和各路诸侯以及他们派来的代表追随在他的身后。
项羽知道刘邦已经先于他进入了关中，但他对刘邦非常不屑。当初，刘邦遭遇下属的背叛，秦军又步步紧逼，走投无路的情况下来投靠他的叔叔项梁。如果不是蒙项梁收留和栽培，刘邦哪里会有今天？就算他先进入关中，但这个关中王他好意思做吗？自己打败秦军主力，战功赫赫，是推翻暴秦的第一功臣，虽然子婴向刘邦投降，但刘邦也只是在替自己受降而已。自己是诸侯公认的霸主，刘邦也得听自己的安排。
想到这里，项羽的嘴角浮现出一丝冷笑。他的笑容还没有散去，前方的斥候就飞奔而来，向他禀报：“大王，函谷关有沛公的军队把守，关门紧闭，不准我们入关。”项羽的部下也已经开始称呼他“大王”了。
项羽瞪大了眼睛，不敢相信刘邦做得出这种事来。“你打探清楚了没有？刘季凭什么不让我入关？有没有告诉他们我们是反秦义军，是友军？”
斥候有些委屈，分辩说：“守关的士卒剑拔弩张，说怀王有约在先，先入关者为王，现在关中属于他们的大王刘季，没有关中王的准许，任何人不能通过。”
项羽的怒火直冲脑门，但他还是强压住怒气，说：“我们奉楚怀王之命，解巨鹿之围后西进关中，他们没有理由阻挡我们进关。你去向他们陈说利害，让他们马上开关。”
斥候离开后，范增靠近项羽，提醒他说：“羽儿，刘邦有怀王给他撑腰，居心叵测，你要小心防范。”项羽点点头，没有说话，他的怒气已经积聚到了火山爆发的边缘。
过了一会儿，斥候跑回来了，肩膀上还插着一支箭。“上将军，他们态度强硬，坚决不让我们入关，还放箭射伤了属下。”
项羽再也控制不住了，他回头看了看范增，范增向他点了点头，示意他按照自己的想法做。项羽转向英布，下达命令：“英布，调集你的军队，给我夺下函谷关。”英布领命而去。
刘邦派驻函谷关的守军不多，根本经不住作战勇猛的英布一阵强攻，函谷关很快失守，四十万大军鱼贯而入，进驻距离霸上四十里的鸿门（陕西临潼东项王营）。
趁着大军扎营的机会，范增前来找项羽，对他说：“现在我们强行闯关，与刘邦已经处于交战状态，何不趁此机会一举消灭刘邦，斩去楚怀王的一支臂膀，让他不能再有所作为。这样一来，天下就再无人能与你抗衡，今后的局势就完全由你主宰了。”
对于范增这个斩草除根的计划，项羽有些犹豫，毕竟他和刘邦在名义上都是楚怀王的部下，彼此是反秦的友军，暴秦刚刚推翻，就开始自相残杀，情理上说不通。而且他和刘邦曾约为兄弟，过去的感情还是不错的，因为一件小事就大打出手，同室操戈，会让天下人看笑话。在他心里，函谷关下的冲突就像兄弟之间因为言语不和而打架，还没到彻底翻脸、势不两立的地步。
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