徐州牧陶谦，字恭祖，扬州丹阳人士。他早年以军功起家，在讨伐西凉叛军的时候，任张温的参军。黄巾乱起，他调任徐州刺史。董卓进京后各家牧守都在积极备战，但陶谦料定此举不会成功，派属下赵昱入朝觐见，被董卓加封为安东将军、徐州牧。但徐州是黄巾之乱的重灾区，另外还有豪强臧霸率领兵马割据，所以陶谦实力较弱。群雄征战之时，他没有对外用兵的打算，只迫于公孙瓒的淫威，对袁绍搞了一次包围，还被曹操击退了。
此后他紧守自保，哪知闭门家中坐，祸从天上来。下邳又闹出个土匪阙宣，他领兵将其打到泰山郡。正逢曹操的父亲曹嵩路过，陶谦见老人家带着金银财宝招摇过市，出于好心派人保护。但万没料到手下张闿谋财害命，还投靠阙宣了。陶谦情知不好，立刻出兵剿灭阙宣，并及时致书曹操，言辞谦卑至极，但还是无法阻挡曹操大军的进程。
初平四年（公元193年）秋，曹操侵犯徐州，他被一种复仇和夺地交织的心情激励着，已经达到疯狂不能自制的程度。
他一路上势如破竹，半年间时间里，连克徐州十余县，攻破州治彭城，所过之地尽皆屠杀。尤其是取虑、睢宁、夏丘等地遭到重创，所杀无辜百姓达数十万口，尸骨堆积如山，连泗水都被堵塞了，一时间所行之处鸡犬无余、无复行迹，那些因三辅之乱逃到徐州的流民也被曹操杀了。陶谦吓得不敢出战，一逃再逃，最后龟缩到东海郯县。曹操则率领兵马横冲直撞，恣意在徐州境内掠夺屠杀。一份份的捷报传回兖州，但引发的不是庆贺，而是兖州士人的一阵阵不安。
就在曹操兵至东海的捷报传来的那一晚，三骑快马趁着朦胧夜色奔进了陈留城……
张邈对于陈宫、李封、薛兰的到来并不感到意外，但心中还是惴惴不安，请他们进入自己书房，挥退所有亲兵和家人。
在幽暗的灯光下，陈宫的脸显得格外扭曲：“张郡将，您可听闻曹操在徐州的所作所为？”张邈微微点头，却道：“使君得胜了。”
陈宫见他讳而不谈屠杀的事情，冷笑道：“我记得您也是咱兖州本地人吧。”
张邈没说话。
“曹孟德进驻兖州以来提拔私党、垄断军权，私自任命夏侯惇为东郡太守，这些事您不会不清楚吧？”陈宫见他没反应，又继续道，“一日之间他就杀了边让、袁忠、桓邵三位贤士，而且族灭其家，那边文礼可也是咱们兖州人士啊……”
李封接过话茬：“不错！他就是想打击兖州的世族豪强，掠夺兵马、粮草，这样下去咱们本土的士人都要受到损失，甚至要被他杀光。”他耿耿于怀的其实是曹操分化他们李家的势力。巨野李氏原先自成一派割据县城，现在李乾、李进都愿意跟着曹操干，而他李封却始终不能安心，总觉得曹操是在利用自己家人，有朝一日定会反目成仇，所以他也坚决反对曹操。
“岂止是李兄这样的人家，还有百姓哩！”薛兰也不示弱，“徐州这一战，他屠杀了多少百姓，泗水为之不流啊！今天他能祸害徐州，明天就能回来祸害兖州，为了天下苍生，您就不想做点儿什么吗？”莫看薛兰满口仁义，其实也有私心。他虽是河东薛氏，但因为父亲薛衍生前是东海相，一家子在东海有份产业。如今曹操已经打到东海了，他儿子薛永还在陶谦那里呢，再不想办法让曹操撤兵，万一打破郯城，那家人的性命就完了。
张邈深知这几个人的底细，也明了他们皆有私心，但是曹操的所作所为就摆在眼前，不面对也不行。他深深叹了口气：“我知道你们的来意，但是……”
“现在容不得您再想什么了！不为了别人您也需为了自己。”陈宫提高了嗓门，“今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾盻，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎？”
张邈赶紧抬手示意他小点儿声音，匆忙搪塞道：“在下非是治军之才，干不了这样的大事，你们另寻他人吧，拜托拜托。”
陈宫有备而来，冷笑道：“张郡将，您这不是自欺欺人吗？您的脑袋现在不过是寄存在脖子上，说不定哪一天，曹操就会将它摘走。袁绍叫曹操杀你，以为我不知道吗？”
张邈激灵打了个寒战，不由自主摸了摸脖子：“你怎么知道？”
“袁绍派人来的时候，我就在曹操身边。”
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